הלמן-אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ דין וחשבון לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017

Transcript

1 הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ דין וחשבון לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017

2 תוכן העניינים תיאור עסקי תאגיד דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה הצהרות לדוחות הכספיים דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2017: פרק דוח רואה החשבון המבקר דוחות על המצב הכספי דוח רווח והפסד דוח על השינויים בהון דוח על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים 4 בחינת ירידת ערך מוניטין מגזר קופות הגמל ליום 31 בדצמבר 2017 פרטים נוספים

3 פרק 1 תיאור עסקי התאגיד

4 תיאור עסקי התאגיד בהתאם להוראות חוזר גופים מוסדיים , שפורסם על ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר )להלן: "הממונה"(, ביום 1 בנובמבר 2015, והעדכון לחוזר מס' שפורסם ביום 1 בפברואר 2017, ולהוראות תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970, להלן דוח תיאור עסקי התאגיד 'הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ' )להלן: "החברה"(, ליום 31 בדצמבר 2017 )להלן: "תקופת הדוח"(, המפרט את עסקי החברה והתפתחותה בשנת 2017, בהתאם לפרטים ולעקרונות המפורטים בתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו(, התשכ"ט המידע הנכלל בדוח זה בקשר עם עסקי החברה הינו תיאור תמציתי לצרכי הדוח בלבד, ואין בו כדי ליצור כל התחייבות כלפי לקוחות החברה או צד שלישי כלשהו. המידע הנכלל בדוח זה בקשר עם עסקי החברה, לרבות בקשר עם מצבה הכספי ותוצאות פעילותה העסקית מכיל, בין היתר, מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח משפטים בדוח זה הכוללים ביטויים כמו, אך לא רק, "צפוי", "עלול", "מעריכה", "מתכוונת", "עשויה" וכיו"ב מצביעים על כך שמדובר במידע צופה פני עתיד המוצג על ידי החברה. מידע זה משקף את עמדתה הנוכחית של החברה ביחס לאירועים עתידיים שהתממשותם או התרחשותם מבוססת על הערכות, ולפיכך היא כרוכה בסיכון ובחוסר ודאות. אין לחברה כל ודאות כי ציפיותיה והערכותיה אכן תתממשנה ותוצאות הפעילות של החברה עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המוערכות או המשתמעות מהאמור בדוח זה, וזאת עקב קיומם של גורמים שאינם תלויים בחברה, לרבות, אך לא רק, אלה המפורטים בדוח זה. 3

5 חלק 1 תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 1.1. החברה נוסדה על ידי ה"ה רוני הלמן ואורי אלדובי והתאגדה ביום , כחברה פרטית על פי פקודת החברות ]נוסח חדש[, התשמ"ג להלן תרשים ההחזקות בחברה נכון ליום 3,2,1 : בהמשך לאמור בדו"ח התקופתי של החברה לשנת 2016 בדבר התקשרותה של הלמןאלדובי פיננסים בע"מ בעסקה עם סוהו נדל"ן בע"מ )להלן, בהתאמה: "עסקת סוהו" ו "סוהו"( מיום 14 בדצמבר 2016, ביום 18 באפריל 2017, החליטו הצדדים לעסקה האמורה כי לאחר בחינה מחודשת של הדוחות הכספיים לשנת 2016 של החברה ושל סוהו, תוקטן כמות המניות שתוקצינה להלמןאלדובי פיננסים בע"מ על ידי סוהו, וכן עודכן מועד ההשלמה של העסקה בדרך של תיקון להסכמים ובכפוף למספר שינויים בהם, כמפורט להלן: )א( המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים יחול 60 ימים ממועד התכנסות אסיפת בעלי המניות של סוהו שזומנה ליום 18 במאי 2017, קרי עד 15 ביולי )ב( סוהו תקצה להלמןאלדובי פיננסים בע"מ ולבעלי מניות המיעוט בחברה, מניות בסוהו, אשר תהוונה מיד לאחר הקצאתן 70% מהון המניות המונפק והנפרע של סוהו )בדילול מלא(, וזאת בתמורה למלוא הון המניות המונפק והנפרע של החברה. ביום 18 במאי 2017, אושרה העסקה על ידי אסיפת בעלי המניות של סוהו, לרבות השינויים כמתואר לעיל. ביום 29 במאי 2017, הושלמו כל התנאים המתלים להשלמת העסקה )שהמועד האחרון להתקיימותם נקבע עד ל 15 ביולי 2017 כמצוין לעיל(, ואשר כללו, בין היתר, את אישור הבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ ואישורי הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון. ביום 5 ביוני 2017, הושלמה העסקה, ולאחריה, שונה שמה של סוהו ל"הלמןאלדובי בית השקעות בע"מ" כמפורט בתרשים לעיל. חלק מאחוזי ההחזקה המתוארים בתרשים משקפים זכויות הצבעה בלבד ולא החזקה של מניות בפועל. לאחר תאריך הדוח, ביום 1 בינואר 2018, העבירו אורי אלדובי ורוני הלמן חלק מהחזקותיהם בהלמןאלדובי בית השקעות בע"מ לידי הלמן אלדובי פיננסיים בע"מ, כך שלאחר ההעברה ההחזקות בהלמןאלדובי בית השקעות בע"מ הינן, כדלקמן: כל אחד מאורי אלדובי ורוני הלמן מחזיק ב 1.34% מההון המונפק והנפרע של הלמןאלדובי בית השקעות בע"מ והלמןאלדובי פיננסיים בע"מ מחזיקה ב 65.67% מההון המונפק והנפרע של הלמןאלדובי בית השקעות בע"מ.

6 להלן תרשים האחזקות בקבוצה נכון ליום 4 : * יתרת המניות הוקצתה למנכ"ל הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ וכפופה לזכות רכישה ע"י הלמןאלדובי בית השקעות בע"מ בהתאם להסכם מייסדים בחברת קוואליטי סוכנות לביטוח פנסיוני )2017( בע"מ. מאז הקמתה, מנהלת החברה קופות גמל, על פי רישיון שניתן לה מאת הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר )להלן: "הממונה"( על פי תקנות מס הכנסה )כללים לניהול ולאישור קופת גמל(, התשכ"ד 1964 )להלן: "תקנות קופות גמל"(, והחל משנת 2006 בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסים )קופות גמל(, התשס"ה ביום , מוזגה אל תוך החברה חברת הלמןאלדובי קרנות פנסיה בע"מ, ופעילות קרנות הפנסיה שהיו בניהולה עברה לניהול החברה. עם המיזוג קיבלה החברה רישיון מבטח לניהול קרנות פנסיה מאת משרד האוצר..1.2 בדוח זה המונח "חברה מנהלת" ייוחד לחברות מסוגה של החברה, קרי חברות שעיסוקן בניהול קופות גמל. ביום 30 באפריל 2013 מוזגה חברת הדס ארזים קופות גמל בע"מ, )להלן: "הדס ארזים"( אל תוך החברה ו 14 קופות הגמל שהיו בניהולה, בהיקף נכסים מנוהלים נטו של כ 4.1 מיליארד, עברו לניהול החברה 5 )להלן: "המיזוג עם הדס ארזים"( ראה הערת שוליים 3 לעיל. המיזוג בוצע כחלק מעסקה כוללת של איחוד של שני בתי השקעות הלמןאלדובי פיננסים בע"מ )להלן: "הא פיננסים"( עם הדס ארזים בע"מ, במסגרתה רכשה הא פיננסים את חברות הבנות של הדס ארזים בע"מ כנגד הקצאה להדס ארזים בע"מ מניות של הא פיננסים שהיוו, לאחר הקצאתן, 50% מההון המונפק והנפרע של הא פיננסים, ואשר לאחריה מוזגה הדס ארזים עם החברה במיזוג סטטוטורי, ולהא פיננסים הוקצו מניות נוספות בחברה.

7 במהלך חמש השנים האחרונות הועברו לניהולה של החברה שתי קרנות פנסיה ותיקות ותיקה" ו "קרן גמלאות של עורכי דין בישראל". "מגן קרן פנסיה החל מיום 1 בנובמבר 2016, נבחרה החברה כאחת משתי חברות מנהלות שזכו במכרז שערך משרד האוצר לבחירת קרנות פנסיה ברירת מחדל, אליהן יצטרפו העובדים שלא בחרו קרן פנסיה באופן פוזיטיבי. הזכייה במכרז הינה לתקופה של שנתיים. החברה נערכה וממשיכה בהיערכות לקליטת מצטרפים חדשים לקרן הפנסיה המקיפה שבניהולה בעקבות הזכייה במכרז תחומי הפעילות 2.1. למועד אישור הדוח, לחברה שני תחומי פעילות: ניהול קופות גמל )לרבות קרנות השתלמות, קופות גמל בניהול אישי, קופות גמל להשקעה וקופות מרכזיות לפיצויים( קופות לתגמולים ולפיצויים וקרנות ההשתלמות מהוות מסלול חיסכון לטווח בינוני וארוך, הנהנה מהטבות במיסוי, שמטרתו העיקרית היא צבירת כספי חיסכון, שיהיו ניתנים למשיכה בעת הפרישה כקצבה חודשית )ובמקרים מסוימים כסכום חד פעמי או כסכומים חלקיים(, או מתום 6 שנים לגבי קרנות השתלמות. קופות גמל להשקעה מהוות מסלול חיסכון לטווח קצר, בו יכול החוסך להפקיד עד כ 70,000 בשנה. קופות אלו ניתנות למשיכה בכל עת, וזאת בשונה מקופות הגמל לקצבה, וכן נהנות ממספר הטבות מס, כדוגמת אפשרות למשיכת הכספים החל מהגיעו של החוסך לגיל 60, כקצבה חודשית הפטורה ממס רווחי הון, וכן אפשרות של מעבר בין מסלולי השקעה מבלי שהדבר יחשב אירוע מס. קופות הגמל האחרות שבניהול החברה מיועדות למטרות שנקבעו מראש בתקנוני הקופות )למשל קופת גמל לתשלום דמי מחלה, קופת גמל מרכזית לפיצויים וכיו"ב( ניהול קרנות פנסיה )קרנות פנסיה ותיקות, כללית חדשה ומקיפה חדשה( קרנות הפנסיה הינן מכשיר חסכון לטווח ארוך, המיועדות להשתלם החל מגיל הפרישה כקצבה. קרנות הפנסיה הותיקות וקרנות הפנסיה המקיפות החדשות כוללות גם מרכיבים ביטוחיים שונים, כגון ביטוח שאירים וביטוח נכות, בעוד שקרן פנסיה כללית הינה, על פי רוב, מכשיר חסכון בלבד. 6

8 ב] ג] במסגרת שני תחומי הפעילות לעיל, החברה מנהלת מגוון של מסלולי השקעה, הנבדלים זה מזה במבנה תיק ההשקעות שלהם ובאופן המאפשר לחברה להציע פתרון לצרכים השונים של עמיתיה. להלן הסוגים העיקריים של מסלולי ההשקעה בקופות הגמל ו/או בקרנות הפנסיה שבניהול החברה:.2.2 ]א[ מסלולים כלליים המשלבים בין אפיקים שונים )מניות בארץ ובחו"ל, אג"ח ממשלתי, אג"ח קונצרני סחיר ולא סחיר, חשיפה למט"ח ונכסים אחרים(, בשיעורים שונים בהתאם לפרופילי השקעות וסיכון 6 שונים. מסלולים מתמחים המתמקדים באפיק השקעה, בתחום השקעה, או במכשיר השקעה ספציפי ומשקיעים את מרבית נכסי המסלול באותו אפיק )כגון מניות( או תחום השקעה )כגון חו"ל( או מכשיר השקעה )כגון חשיפה למדד ספציפי(. קיימים גם מסלולים מתמחים משולבים אשר בהם קבעה החברה מגבלת השקעה לעניין החשיפה למניות ולאג"ח. ] בקרן הפנסיה המקיפה, בקרן הפנסיה הכללית ובקופת התגמולים שבניהול החברה מיושם המודל הגילאי, ובהתאם לו מנוהלים מסלולי השקעות שונים בהתחשב, בין היתר, בגילאי העמיתים בכל מסלול, כאשר המסלולים המיועדים לגילאים צעירים יותר מתאפיינים בחשיפה מנייתית גבוהה יחסית, לעומת מסלולים לגילאים מבוגרים יותר אשר הינם בעלי חשיפה נמוכה למניות. ] 3. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה לתנועות בהון המניות של החברה בתקופת הדוח ראה באור 11 ב' לדוחות הכספיים לשנת חלוקת דיבידנדים נכון למועד אישור הדוח, לא אימצה החברה מדיניות חלוקת דיבידנדים. לפירוט אודות דיבידנדים שחולקו בתקופת הדוח וכן למגבלות על חלוקת דיבידנד החלות על החברה באור 11 ה' לדוחות הכספיים לשנת ראה בהתאם להוראות חוזר גופים מוסדיים , החל מיום , המסלול הכללי בקופת התגמולים שבניהול החברה סגור למצטרפים חדשים. 6 7

9 חלק 2 מידע אחר 5. מידע כספי על תחומי פעילות עיקריים וריכוז נתונים נוספים להלן מובא מידע כספי בחלוקה לפי תחומי הפעילות של החברה )באלפי (*: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 ניהול קופות גמל ניהול קרנות פנסיה מאוחד 95,027 65,297 24,146 5, , ,552 10,385 5,582 6,535 )1,732( 6,250 7,200 84,642 59,715 17,611 7, , ,352 הכנסות מדמי ניהול והכנסות אחרות קבועות )*( עלויות משתנות )*( רווח )הפסד( מפעולות רגילות סך הנכסים )**( סך ההתחייבויות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 ניהול קופות גמל ניהול קרנות פנסיה מאוחד 96,210 67,296 24,614 4, , ,360 8,976 2,648 4,611 1,717 5,489 4,507 87,234 64,648 20,003 2, , ,853 הכנסות מדמי ניהול והכנסות אחרות קבועות )*( עלויות משתנות )*( רווח )הפסד( מפעולות רגילות סך הנכסים )**( סך ההתחייבויות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 ניהול קופות גמל ניהול קרנות פנסיה מאוחד 99,426 71,203 22,605 5, , ,890 8,098 1,245 3,789 3,064 5,517 4,465 91,328 69,958 18,816 2, , ,890 הכנסות מדמי ניהול והכנסות אחרות קבועות )*( עלויות משתנות )*( רווח מפעולות רגילות סך הנכסים )**( סך ההתחייבויות מנגנון החלוקה נקבע לפי יחס הוצאות בהתאם לפעילות החברה בתחום הגמל והפנסיה. הוצאות משתנות כוללות הוצאות המשתנות ביחס לשינוי בפעילות החברה ביניהן הוצאות תפעוליות, פרסום ושיווק והוצאות חד פעמיות. בסיס החלוקה של המגזרים נקבע בהתאם להנחות המפורטות בדוחות הכספיים של החברה. לא כולל רכוש קבוע היות ולא ניתן ליחסו בין המגזרים הקיימים. * ** 8

10 6. הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה וכן מידע כללי על תחומי הפעילות להלן תיאור מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של החברה שיש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בחברה כולה או בתחומי הפעילות שלה. לאור העובדה כי מרבית המגמות משותפת לשני תחומי הפעילות, הן מובאות לשם הנוחות בצורה המקובצת שלהלן מקרו השפעת המצב הכלכלי, מדיני ובטחוני בארץ ובעולם שווי הנכסים המנוהלים על ידי החברה מושפע, בין היתר, מתנודתיות בשוק ההון. ניהול ההשקעות עבור מוצרי הגמל ומוצרי הפנסיה מתבצע ברובו בניירות ערך הנסחרים בבורסות בארץ ובעולם או כאלה אשר מחירם מושפע מהמחירים בבורסות בארץ ובעולם. לפיכך, ירידות או עליות שערים בשווקים הפיננסיים משפיעות באופן ישיר על היקף הנכסים במוצרי הגמל ובמוצרי הפנסיה המנוהלים על ידי החברה. בנוסף, החיסכון באמצעות מוצרי החברה הינו ברובו חיסכון פנסיוני, ובהתאם מרבית ההפקדות למוצרים הינן הפקדות חודשיות המופרשות ישירות ממשכורתו של העובד וכן הפקדות מעביד. אי לכך, שינוי לרעה במצב הכלכלי, הכולל פיטורים והפחתות שכר, משפיע על היקף ההפקדות השוטפות. כמו כן, למצב המדיני והביטחוני השפעה על שווקי המניות והאג"ח, ובהתאם, על היקף הנכסים המנוהלים על ידי החברה וכן על התשואות המוצגות לעמיתיה הקיימים והפוטנציאליים. בתקופת הדוח, השילוב של ריבית נמוכה והרחבות כמותיות בחלק מהאזורים בעולם, השפיע בצורה חיובית על אפיקי המניות בארץ ובחו"ל וכן על אגרות החוב הקונצרניות והממשלתיות בישראל. ענף קופות הגמל הניב תשואות חיוביות בולטות, דבר אשר תרם לגידול פנימי בנכסי הקופות, וכן האט משיכות של כספים. לאור התנודתיות בשווקים, והצורך לגוון את תיק ההשקעות המנוהל בוצעו מספר השקעות בנכסים אלטרנטיביים, בעיקר בנדל"ן מניב, וקרנות השקעה פרטיות הטבות מס קופות גמל וקרנות פנסיה מהוות חיסכון פנסיוני הנהנה ממספר הטבות מיסוי, כמפורט להלן: המפקיד בהן זכאי לניכוי הכנסה(. ו/או זיכוי בגין הפקדות )עד לסכום מרבי שנקבע בפקודת מס רווחים שנובעים לחוסך בקופת גמל לתגמולים ובקרנות השתלמות עד לתקרת הפקדה שנתית, פטורים ממס רווח הון. החל משנת 2012, הורחב הפטור ממס לקצבה באופן מדורג על פני 13 שנים עד לשיעור של 67% מקצבה מזכה בשנת 2025, וכן תוקנה "נוסחת השילוב" לפטור ממס הקבועה בסעיף על אף האמור, בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )תיקון מס' 3(, התשס"ח 2008, החל משנת 2008 ההפקדות לקופות הגמל הינן הפקדות בקופות גמל לקצבה, אשר משטר המיסוי ביחס אליהן יהא במסגרת מס הכנסה במועד קבלת הקצבה בגיל פרישה. בהתאם, הפטור שהיה קיים ממס רווח הון אינו רלוונטי לגבי הפקדות אלה.

11 9 א לפקודת מס הכנסה באופן שיעניק יתרון מובהק להותרת כספים שנחסכו לצורך מענקי 8 פרישה בקופת הגמל עד לגיל הפרישה. מבנה הענף )תחומי הפעילות( ושינויים החלים בו תחום החיסכון לטווח ארוך בו עוסקת החברה עבר בשנים האחרונות שינויים מקיפים לנוכח רפורמות ושינויים בהוראות הדין הנוגעות לו. בבסיס הרפורמות והשינויים כאמור עומדת מדיניות ממשלתית לעודד חיסכון קצבתי בקרב כלל האוכלוסייה, על מנת להבטיח תנאי קיום מינימאליים לאחר גיל פרישה..6.2 זאת ועוד, לעומת שוק קופות הגמל, שוק הפנסיה מצידו מאופיין בריכוזיות גבוהה, כאשר עיקר הנכסים מנוהלים על ידי חברות הביטוח. חברות הביטוח וקרנות הפנסיה בבעלותן אף פועלות להגברת הריכוזיות, בכך שהן מקשות על כניסת מתחרים לשוק, הן באמצעות מתן הנחות "אגרסיביות" בדמי הניהול והן באמצעות שליטה בסוכנויות הביטוח ומנהלי הסדרים פנסיוניים גדולים. בנוסף, בשנים האחרונות ניכרת מגמה של קונסולידציה בין חברות מנהלות הפועלות בענף, וזאת לאור העלויות הגבוהות של עמידה בדרישות הרגולציה, השחיקה ברווחיות לאור התחרות והמגבלות על דמי הניהול, והיתרון הקיים בענף לגודל. להערכת החברה, מגמה זו טרם מוצתה, והחברה מעריכה כי בעתיד יתרחשו מיזוגים נוספים בענף. להלן שינויים עיקריים אשר חלו במבנה הענף בתקופת הדוח ו/או אשר צפויים לחול: בינואר 2017, אישרה הכנסת תיקון לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( התשמ"א 1981, הקובע באופן סופי הפרדה בין תגמול הסוכן לבין גובה דמי הניהול. התיקון נכנס לתוקפו באפריל 2017, כך שהחל ממועד זה שונו בענף מודלי התגמול לסוכנים בהתאם לאמור. להרחבה בעניין ראה סעיף 16.4 להלן. השימוש במסלקה הפנסיונית, אשר מרכזת את סליקת כל המידע והכספים בענף החיסכון לטווח ארוך ובינוני המשיך לצבור תאוצה והתאפיין במגמת התגברות לאורך תקופת הדוח. בין כלל הגורמים הרלוונטיים בשוק: היצרנים )הגופים המוסדיים(, מפיצים )סוכני ביטוח, בנקים ויועצים פרטיים(, עמיתים, ומעסיקים. להערכת החברה, לחובת השימוש כאמור צפויה השפעה מהותית על הענף וכן תרומה משמעותית לשקיפות וניוד המידע בין כלל הגורמים הרלוונטיים בשוק. ביום 13 במרץ 2016, פרסמה הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון, חוזר שעניינו "הוראות לעניין בחירת קופת גמל". החוזר מסדיר את אופן בחירת קופת ברירת מחדל על ידי עובד, מקום שבו העובד לא בחר בקופת גמל אחרת, לאחר שניתנה לו הזדמנות לעשות כן. בענף הפנסיה, נקבע כי הממונה תבחר שתי קרנות פנסיה חדשות מקיפות שיהוו את קרן ברירת המחדל הנבחרת לפי תנאים וקריטריונים שתקבע הממונה. גופים המנהלים קרנות פנסיה הוזמנו להגיש הצעות לדמי ניהול בהתאם לחוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מספר 190 והוראת שעה(, התשע"ב

12 ד] לקראת הליך בחירת קרנות פנסיה ברירת מחדל, כאשר ניתן יתרון מסוים לקרנות שנתח השוק שלהן מהווה 5% או פחות מסך ההפקדות לקרנות פנסיה חדשות. ביום 1 באוגוסט 2016, התבשרה החברה על ידי משרד האוצר כי נבחרה להיות אחת מ 2 חברות, שינהלו קרן ברירת מחדל, וכך החל מיום 1 בנובמבר 2016 ועד ליום 31 באוקטובר 2018, משמשת קרן הפנסיה "הלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה" שבניהול החברה, כקרן ברירת מחדל אשר מצרפת אליה מעסיקים ומצטרפים בהתאם להוראות החוזר המצוין לעיל. עוד קובע החוזר כי מעסיק או ארגון עובדים יהיו רשאים להתקשר בהסכם פרטני עם חברה מנהלת של קופת גמל לקצבה או קרן השתלמות, לתקופה שלא תעלה על חמש שנים, לצורך הפקדת תשלומים עבור עובדים שלא בחרו בקופת גמל לקופת ברירת מחדל, באמצעות הליך תחרותי לפי קריטריונים ומשקולות שיבחר המעסיק ויפורסמו לכל המתמודדים בהליך הבחירה. הבחירה תיעשה לפי קריטריונים בעניין מדדי שירות, תשואת קופת הגמל במסלול ההשקעות שהוא ברירת המחדל של הקופה, ושיעור דמי הניהול שמשקלו לא יפחת מ 50%. בשנת 2018 צפוי להתקיים מכרז נוסף לבחירת קרנות ברירת המחדל לאחר יום 31 באוקטובר טרם ניתן להעריך את מידת ההשפעה של החוזר על מבנה הענף, אך נראה שכמות הסכמי ברירות המחדל הפרטניים בשוק תפחת וכי קרנות פנסיה ברירת מחדל אשר מציעות דמי ניהול אטרקטיביים, תתחזקנה לתקופה בה הוגדרו כברירת המחדל. מגמות נוספות של רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון ומשרד האוצר הינן: ]א[ זקיפת תשואה בקרן הפנסיה כך שהחלק היחסי של מקבלי הקצבה מתוך כלל נכסי הקרן באגרות חוב מיועדות במועד ביצוע הזקיפה יהיה גבוה מאלה של המבוטחים הפעילים. בחודש מרץ 2017, אישר משרד האוצר תקנות בעניין זה, שמטרתן היא להקטין את סיכון ההשקעות ככל שהעמית מתקדם לגיל הפנסיה, ולזקוף תשואה של אג"ח מיועדות בשיעור גבוה יותר למסלולים המיועדים לעמיתים בגיל מבוגר יותר. ]ב[ פתיחת שוק הקצבאות לתחרות בו תהיה הפרדה בין תקופת החיסכון לתקופת הפרישה ומתן כלים לקופות הגמל להתחרות גם בשוק הקצבאות. בשלב זה, החברה מעריכה ששינוי זה יאפשר לחברה להתחרות גם על מקבלי הקצבאות בפנסיה ולהגדיל את יתרת הנכסים המנוהלים במוצרי הפנסיה שברשותה. ]ג[ הגברת התחרות בשוק הפנסיה באמצעות בחירתן של קרנות פנסיה ברירת מחדל, להרחבה בעניין אופן התחולה בחברה ראה סעיף לעיל. ] ייסודה של קופת גמל להשקעה לחיסכון ארוך טווח לילד. להרחבה בעניין אופן התחולה בחברה ראה סעיף להלן הערכות החברה כאמור בסעיף זה לעיל, לרבות בדבר שינויים צפויים ומגמות במבנה הענף, ולרבות ההשפעה האפשרית של תכניות משרד האוצר לשינויים בתחום או לקונסולידציה נוספת אפשרית בתחום, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד העלול שלא להתממש, או להתממש באופן שונה משנצפה, בשל גורמים אשר אינם תלויים ובין היתר שינויי חקיקה, שינויים במצב הכלכלי, התחרות בתחום וכיו"ב. 11

13 6.3. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על הענף הענף בו פועלת החברה הינו ענף עתיר רגולציה, כשהפיקוח עליו מבוצע בידי הממונה. מערכת הזכויות והחובות של העמיתים בקופות הגמל ובקרנות הפנסיה שבניהול החברה מוסדרת בעיקר בחוק קופות הגמל והתקנות מכוחו, בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א 1981 )להלן: "חוק הפיקוח"( והתקנות מכוחו, חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ייעוץ, שיווק ומערכת סליקה פנסיוניים(, התשס"ה 2005 )להלן: "חוק הייעוץ הפנסיוני"(, תקנות קופות גמל ובחוזרים, הנחיות ונהלים של הממונה )להלן, כולם יחד: "ההסדר התחיקתי"(. כמו כן, כולל ההסדר התחיקתי הוראות בדבר חובות הרישוי החלות על החברה, ובכלל זה הוראות בעניין השליטה והחזקת אמצעי השליטה בחברה, האורגנים הפועלים בחברה, אופן הפיקוח והאכיפה ועוד. בנוסף, ההסדר התחיקתי קובע הוראות בדבר אופן אישור קופות גמל, אופן ניהול חשבונות העמיתים, אופן השקעת כספי קופות גמל, תשלומים ומשיכת כספים. על פי ההסדר התחיקתי, נקבע כי כספי העמיתים ינוהלו בנפרד מכספי החברה המנהלת. במהלך התקופות הכלולות בדוח נכנסו לתוקף ו/או התקבלו שינויי חקיקה העשויים להשפיע באופן מהותי על תחומי הפעילות השונים של החברה. לפירוט ראה סעיף 21.4 להלן שינויים בהיקף הפעילות בענף וברווחיותו בשנים האחרונות, חל גידול בפעילות בענף אשר בעיקרו נובע מתשואה חיובית ממוצעת לאורך שנים בקופות הגמל לתגמולים ובקרנות ההשתלמות. בנוסף, ניתן להיווכח בצמיחה של קרנות ההשתלמות אשר מקורה בהפקדות שוטפות בהיקפים גדולים, ובצמיחה של קופות הגמל שמקורה בהפקדות חד פעמיות וכן של כניסת מוצרים חדשים, כגון קופת גמל להשקעה בסוף שנת 2016 וקופת גמל חסכון לכל ילד בתחילת שנת כמו כן, ענף הפנסיה ממשיך להציג שיעורי צמיחה גבוהים אשר מקורם בזרם הפקדות גבוה מאוד וכן עקב תשואות חיוביות היקף נכסי קרנות ההשתלמות לסוף שנת 2017, עמד על כ 207 מיליארד, לעומת כ 184 מיליארד, בתקופה המקבילה אשתקד, המהווה צמיחה של כ 12.5% בנכסי קרנות ההשתלמות. היקף נכסי קופות התגמולים לסוף שנת 2017, עמד על כ 218 מיליארד, לעומת כ 201 מיליארד, בתקופה המקבילה אשתקד, המהווה צמיחה של כ 8.5% בנכסי קופות התגמולים. היקף נכסי קרנות הפנסיה החדשות לסוף שנת 2017, עמד על כ 304 מיליארד, לעומת כ 255 מיליארד, בתקופה המקבילה אשתקד, המהווה צמיחה של כ 19.2% בנכסי קרנות הפנסיה. בשנת 2017, המשיכה המגמה של התגברות תחרות המחירים בענף שהובילה את קופות הגמל לתגמולים, קרנות ההשתלמות וקרנות הפנסיה להעניק הטבות משמעותיות בדמי הניהול המפחיתות 12

14 את שיעור דמי הניהול הממוצעים, וכתוצאה מכך נמשכה הירידה קופות גמל ופנסיה. בהכנסות החברות המנהלות בנוסף, לנוכח מבנה הענף ולנוכח הדומיננטיות של מנהלי ההסדרים וסוכני הביטוח, פועלת החברה להגדיל את היקף הסוכנים והסוכנויות שבעזרתם היא מפיצה את מוצריה, כשבכוונת החברה להמשיך לפתח את ערוץ ההפצה מול סוכנים. להרחבה בנושא עמלות הפצה ותגמול סוכנים, ראה סעיף 9.3 להלן. כמו כן, למול ההפצה באמצעות סוכנים )להם פריסת סניפים נרחבת ונגישות לעמיתים פוטנציאליים(, לחברה הסכמי הפצה עם כל הבנקים העוסקים במתן ייעוץ פנסיוני. ביום 1 בינואר 2013, נכנסו לתוקפן תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים )קופות גמל( )דמי ניהול(, התשע"ב 2012 )להלן: "תקנות דמי הניהול"(, אשר הפחיתו את דמי הניהול אותן רשאיות היו לגבות החברות המנהלות מן היתרה הצבורה בחשבונות העמיתים/המבוטחים בקופות הגמל ובקרנות הפנסיה הכלליות מ 2% לשנה ל 1.1% לשנה )לכל שנת 2013( ול 1.05% לשנה )משנת 2014 ואילך(. בנוסף, תקנות דמי הניהול הסדירו כי החל מיום 1 בינואר 2013, החברות המנהלות יהיו רשאיות לגבות דמי ניהול מהפקדות העמיתים בקופות הגמל בשיעור שלא יעלה על 4%. כניסת תקנות דמי הניהול לתוקף השפיעה באופן שלילי על ההכנסות והרווח של החברה מאידך, ביום 24 במארס 2014, פורסם תיקון לתקנות דמי 9 הניהול, אשר הסדיר כי החל מיום 1 בינואר 2016, החברה רשאית לגבות דמי ניהול מינימליים בקופות גמל שאינן קופות ביטוח, אשר יעמדו על סך של, 6 צמוד למדד שהיה ביום העסקים הראשון של השנה האחרונה )וביחס לשנת הגבייה הראשונה למדד 1 בדצמבר 2015(, לחודש לכל חשבון. סכום מעודכן כאמור יעוגל לצורך התשלום כלפי מטה לשקל החדש השלם הקרוב. עוד קובעות תקנות דמי הניהול, כי דמי הניהול המקסימאליים שיגבו מן היתרה הצבורה בחשבונות עמיתים "מנותקי קשר", כהגדרתם בתקנות דמי ניהול, יוגבלו בכפוף לתנאים הקבועים בתקנות הנ"ל, ל 0.3% לשנה. יחד עם זאת, לאור העובדה כי במידה ומנותק הקשר יחדל מהגדרתו כמנותק קשר, הרי שהחברה תוכל לגבות רטרואקטיבית חלק מההפחתה בדמי הניהול שנמנעה מהחברה בתקופה במהלכה נותק עמו הקשר ועל כן, במהלך השנים ייתכן ולא תהיה לתקנות השפעה מהותית על הכנסות החברה. המידע האמור בדבר השינויים הצפויים ברגולציה החלה על הענף ו/או הערכות החברה באשר להשפעת המגמות על הענף ועל החברה, לרבות השפעת הקביעה של דמי ניהול מינימליים, כולל מידע צופה פני עתיד, המבוסס על הערכות הנהלת החברה. המידע הנ"ל עלול שלא להתממש או להתממש באופן שונה 13 9 תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )דמי ניהול( )תיקון(, התשע"ד 2014.

15 משנצפה, בין היתר, כתוצאה מהוראות רגולטוריות חדשות או אי כניסתן לתוקף של ההוראות שתוארו לעיל. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו בעקבות השינויים בחקיקה ועקב המשך מגמת התגברות התחרות בשוק, התפתחה בקרב העמיתים מודעות לתחום החיסכון הפנסיוני, והעמיתים כמו גם המעסיקים המפקידים עבור עובדיהם, בוחנים באופן תדיר יותר את אפשרויות ניוד כספי החסכונות, ואכן מספר רב יותר של חשבונות עמיתים מועבר ממוצר פנסיוני אחד למשנהו, לרבות מחברה מנהלת אחת לאחרת. מגמה זו הביאה למתן הנחות ולהפחתה ניכרת בדמי הניהול, ללקוחות חדשים וקיימים..6.5 כמו כן, במהלך שנת 2017, המשיכה עלייה במודעות ציבור הלקוחות ובעלי הרישיון הפנסיוני לעניין הפקדת כספים לקופות גמל לצורך קבלת הטבות מס לעניין היוון קצבה מוכרת ע"פ תיקון 190 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[. הטבת מס זו מאפשרת לעמית בן 60 ומעלה, ובהתקיים תנאים מסוימים, למשוך את הכספים שהפקיד בניכוי 15% מס, על הרווחים הנומינאליים במקום 25% מס, על הרווחים הריאליים כנהוג בחלק גדול ממוצרי החיסכון האלטרנטיביים. מודעות זו כאמור הובילה לכך שלאחר תקופה ארוכה, החל משנת 2016 ענף קופות הגמל הציג צבירה נטו חיובית )הפקדות בניכוי משיכות( ובשנת 2017 לבדה, עמדה הצבירה בענף על כ 20,031 מיליון. זאת ועוד, בתקופת הדוח חלו שינויים במאפייני הלקוחות בתחומי פעילות החברה. זאת הודות להקמתן של "הלמןאלדובי להשקעה" בסוף שנת 2016 ו "הלמןאלדובי חיסכון לילד" בתחילת שנת 2017, כאשר "הלמןאלדובי להשקעה", מיועדת בעיקרה לעמיתים החוסכים לטווח הקצר ו "הלמןאלדובי חיסכון לילד" לעמיתים עד גיל שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון יזמה הקמת המסלקה הפנסיונית, על מנת לייעל תהליכי עבודה ולשפר את השירות ללקוח. הערכת החברה שסיום תהליך הפעלת המסלקה באופן מלא, יהווה צעד חשוב בפיתוח הקימה החברה מחלקת טכנולוגיה כדי 2016, בשנת כמו כן, שירותים דיגיטליים לציבור החוסכים. בחברה את המהפכה הדיגיטלית. החברה משקיעה בהיבטי תוכנה ותהליכים גם יחד שמאפשרים לה שתוביל תוך כדי ייעול הלקוחות התפתחות עסקית, תוך התאמת השירות והתהליכים התפעוליים שלה לצרכי הליכים שיביא לחסכון בהוצאות. בשנת 2016, פתחה החברה אפשרות לביצוע הצטרפות דיגיטלית ל"הלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה", אשר מוגדרת כקרן פנסיה ברירת מחדל, וכן לביצוע תהליכי שירות עצמי דיגיטליים. 14

16 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחומי הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, גורמי ההצלחה הקריטיים בפעילותה הינם כדלקמן:.6.7 איכות ניהול ההשקעות ויכולת התמודדות עם שינויים בשוקי ההון תשואות הן שיקול חשוב מבין השיקולים של אלה המבקשים להצטרף כעמיתים למוצרי החברה )ובהתאם משפיעות בהכרח גם על היקף הנכסים המנוהל על ידי החברה(, וכן הינן מרכיב משמעותי בשימור לקוחות קיימים. להערכת החברה, זהו גורם ההצלחה הקריטי ביותר לפעילותה ועל אף תפיסת החברה כי לאיכות שירות ולסיכון התיק משקל חשוב לא פחות, נמצא כי הרוב המכריע של ציבור הלקוחות מושפע משיקולי התשואה לטווח קצר המוצגת על ידי המוצרים השונים. מערך שיווק והפצה איכותי המעבר לניהול על ידי גופים פרטיים גרם להגדלת היקף המשאבים המוסטים לפעילות מכירות ופרסום, אשר הביאה להגברת התחרות הענפית ולמעבר הולך וגדל של עמיתים מקופה לקופה. כמו כן, ערוץ ההפצה של הסוכנים הינו מאוד מהותי בענף ובעל השפעה משמעותית על יכולת החברה להצליח. החברה פועלת להרחבת הסתייעותה בערוץ הפצה זה, אשר לו מערך רחב וגדול מאוד עם פריסה ארצית והינו בעל יכולת השפעה על לקוחות פוטנציאלים. מוניטין ישנה חשיבות רבה למוניטין החברה המנהלת על פני זמן, הואיל וכספי המפקידים מצויים בניהול החברה למשך פרק זמן ארוך. מערך שירות לקוחות איכותי וזמין ללקוח, לרבות יכולת שימור לקוחות. התמודדות מהירה עם היקף ועומס השינויים הרגולטורים התדירים התמודדו כאמור על ידי השקעת משאבים וגיוס הון אנושי איכותי, מתוך התפיסה והאמונה שאי עמידה בהוראות הרגולציה יפגע במוניטין החברה וביכולות השיווק שלה ואף יסכן את אפשרותה לפעול כחברה מנהלת. מערך תפעול מקצועי מערך תפעול המשתמש במערכות מידע מתקדמות מהווה בסיס למתן שירות ללקוחות, למפיצים ולמעסיקים, ולניהול יעיל של זכויותיהם. כמו כן, מערך תפעול מיומן מאפשר להתמודד עם היקף גיוסים רחב, תוך מתן שירות ברמה גבוהה ועמידה בדרישות הרגולציה. יתרון לגודל להערכת החברה, לאור התחרות, שחיקת הרווחיות וההוצאות והמשאבים הרבים הכרוכים בעמידה בדרישות הרגולציה, כמפורט לעיל ולהלן, קיים יתרון להיקף פעילות חברה מנהלת. כחלק מהתמודדות החברה עם התחרות הגדלה בשוק ועל מנת להשיג יתרון לגודל, החברה התמזגה בשנת 2013, עם הדס ארזים ופועלת להגדלת נכסיה באופן מתמיד כחלק מהאסטרטגיה שהתווה הדירקטוריון. כך בהתאם, ביום התקשרה החברה בהסכם מיזוג לפיו תמוזג עם ולתוכה אי.בי.אי. חברת ניהול קופות גמל וקרנות השתלמות בע"מ, אשר הינה חברה פרטית בבעלות מלאה של אי.בי.אי בית השקעות בע"מ, וזאת בהתאם ובכפוף להוראות הפרק הראשון לחלק השמיני של חוק החברות, התשנ"ט 1999 ולהוראות סעיף 103 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[

17 התשכ"א יצוין, כי השלמת המיזוג נכון למועד החתימה על דוח זה. כאמור כפופה לתנאים מתלים שטרם נתקבלו במלואם 6.8. שינויים במערך הספקים לתחומי הפעילות לפירוט אודות ספקיה העיקריים של החברה והשינויים שחלו בהם ראה סעיף 15 להלן. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של הענף ושינויים החלים בהם להלן חסמי כניסה העיקריים לתחומי הפעילות של החברה:.6.9 על קבלת אישור רגולטורי לניהול קופת גמל או קרן פנסיה מותנה בעמידה בתנאים אותם קבע הממונה רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון )לרבות איתנות פיננסית של החברה ושל כל יחיד המבקש להחזיק אמצעי שליטה בה, התכנית העסקית של החברה, התאמתם של הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה וקיומו של גרעין שליטה יציב(, בקבלת היתר שליטה למחזיקים מעל 5%, מאמצעי 10 שליטה של חברה מנהלת וכן עמידה בדרישות הון עצמי מינימאלי, כפי שהן באות לידי ביטוי בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה(, התשע"ב 2012 וכן בחוזר גופים מוסדיים שעניינו "דרישות הון מחברות מנהלות". להרחבה לעניין היתר השליטה שניתן לבעלי השליטה בחברה ראה סעיף 21.2 להלן. בשנת 2013, נכנס לתוקפו החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד 2013, אשר הטיל מגבלות על החזקה מקבילה של פעילות ריאלית ופיננסית. מגבלה זו נוספה למגבלות רכישה אחרות הכלולות בחוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות וניגודי העניינים בשוק ההון בישראל )תיקוני חקיקה(, התשס"ה 2005 )למשל, הגבלת רכישה של נכסים מנוהלים אשר תגדיל את נתח השוק של החברה הרוכשת למעל 15%(. השקעת משאבים לצורך עמידה בדרישות הרגולציה חוזרי רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון דורשים לא אחת עיבוי בכוח אדם מקצועי והוצאות כספיות גבוהות. עובדה זו מהווה חסם משמעותי עבור גופים קטנים או גופים חדשים המעוניינים להיכנס לתחומי הגמל והפנסיה, ומקשה מאוד על גופים קטנים ובינוניים הפועלים בענף. קיומן של מערכות טכנולוגיות המתאימות לתפעול מוצרי הענף, אשר ביכולתן להתאים את התפעול להסדרים החוקיים/חוזים. קיומם של ערוצי הפצה עצמאיים בשליטת החברות המנהלות או תאגידים הקשורים להם לאור ההיקף הנמוך של שיווק קרנות פנסיה בידי מערך ההפצה הבנקאי, ולאור העובדה ששוק מנהלי ההסדרים, החולש על חלק מרכזי משיווק קרנות הפנסיה, נמצא במרביתו בבעלות חברות הביטוח, ליום 31 בדצמבר 2017 דרישת ההון העצמי המינימאלי מהחברה הינה כ 32 מיליון וההון העצמי של החברה הינו כ 131 מיליון. קרי קיים לחברה עודף של כ 99 מיליון מעל ההון העצמי הנדרש. 10

18 ישנו קושי לגופים שאינם נמנים עם חברות הביטוח להשיג נתח שוק משמעותי בשוק זה. חסם כניסה זה רלוונטי גם לתחום קופות הגמל, גם אם במידה פחותה יותר. להלן חסם היציאה העיקרי לתחומי הפעילות של החברה: סיום פעילות החברה מחייב מכירת הפעילות לחברות מנהלות אחרות, כאשר הליך העברת ניהול קופות גמל בין גופים מוסדר בחוק קופות הגמל וכפוף לקבלת אישור הממונה )לרבות לקבלת היתר שליטה והיתר להחזקת אמצעי שליטה לגוף הרוכש( תחליפים למוצרים בתחומי הפעילות ושינויים החלים בהם בתחום החיסכון ארוך הטווח ישנם 3 מוצרים תחליפיים: קופות גמל לתגמולים, קרנות פנסיה וביטוחי מנהלים. בשנים האחרונות ישנה מגמה ברורה של הסטת הביקוש לטובת קרנות הפנסיה וזאת עקב יתרונות קרנות הפנסיה על קופות הגמל וביטוחי המנהלים. לקרנות ההשתלמות אשר מהוות אפיק חסכון הוני לטווח בינוני בשילוב הטבות מס הן בעת ההפקדה והן בפטור ממס רווחי הון )בהפקדה עד לתקרה המוכרת( אין מוצר תחליפי. לקופות הגמל להשקעה אשר מהוות אפיק חיסכון נזיל לטווח קצר ישנם 3 מוצרים תחליפיים: קרנות נאמנות, תיקי השקעות מנוהלים ופיקדונות בבנקים, כאשר לקופות הגמל להשקעה יתרונות משמעותיים, על פני שאר המוצרים התחליפיים. כך, למשל, הן מאפשרות ביצוע העברה בין מסלולי ההשקעה ללא תשלום מס רווח הון, וכן ניוד של קופת הגמל לחברה אחרת מבלי שהדבר ייחשב כאירוע מס מבנה התחרות בתחומי הפעילות ושינויים החלים בו ראה סעיף 10 להלן. 17

19 חלק 3 תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות 7. מוצרים ושירותים 7.1. החברה ניהלה ליום 31 בדצמבר , קופות גמל מסוגים שונים, והכל כמפורט להלן: קופות גמל תחום קופות גמל לתגמולים ופיצויים קופה/קרן הלמןאלדוביבר קופה )מס' יציב )410 הלמןאלדובי תגמולים בניהול אישי )מס' קופה 1488( מסלולים 12 מסלולים פעילים, כמפורט להלן: מסלול "הלמןאלדובי בריציב אג"ח עד 25% במניות" )מס' מסלול 107(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב ישראל" )מס' מסלול 257(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב כללי" )לשעבר קופת פקידי מרכנתיל דיסקונט( )מס' מסלול 259(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב אג"ח עד 20% במניות" )מס' מסלול 681(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב אג"ח צמוד מדד" )מס' מסלול 722(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב שקלי" )מס' מסלול 723(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב מניות" )מס' מסלול 724(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב שריעה" )מס' מסלול 2049(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב מסלול לבני 50 ומטה" )מס' מסלול 9877(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב מסלול לבני 50 עד 60" )מס' מסלול 9878(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב מסלול לבני 60 ומעלה" )מס' מסלול 9879( ומסלול "הלמןאלדובי בריציב חו"ל" )מס' מסלול 9880(. בניהול אישי מועד הקמה מרץ 1981 ינואר 2010 אפיון קופות גמל לתגמולים ופיצויים הינן אפיק חסכון לטווח ארוך לשכירים ולעצמאים המשמש לצרכים פנסיוניים )כאפיק עיקרי או משלים( אצל חלקים נרחבים בציבור. ההפקדות לקופות התגמולים והפיצויים מבוצעות באמצעות הפרשות עובד והפרשות מעסיק או על ידי הפרשות עצמאי, והכול בכפוף להוראות הדין. 18

20 תחום קרנות השתלמות קופה/קרן הלמןאלדובי השתלמות ( מס' קופה 411( הלמןאלדובי השתלמות בניהול אישי )מס' קופה 1489( סנונית קופה מסלולית לפיצויים )מס' קופה 682( מועד הקמה אפריל 1980 אפיון קרנות ההשתלמות הינן אפיק חסכון לטווח הבינוני לשכירים ולעצמאים, כאשר הכספים נזילים וניתנים למשיכה לאחר 6 שנים ממועד ההפקדה הראשונה, או במועד מוקדם יותר לצורך השתלמות, והכל בכפוף ובהתאם לתנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, ובתקנון הקרן. למרות האמור, חלק ניכר מהעמיתים מעדיפים שלא למשוך את כספם בתום תקופת החיסכון המינימאלית, בין היתר בשל הטבות המס הגלומות באפיק השקעה זה. ינואר 2010 אוגוסט 2000 מסלולים 10 מסלולים פעילים, כמפורט להלן: מסלול "הלמןאלדובי השתלמות כללי" )מס' מסלול 132(, מסלול "הלמןאלדובי השתלמות אג"ח עד 25% במניות" )מס' מסלול 395(, מסלול "הלמןאלדובי השתלמות אג"ח" )מס' מסלול 736(, מסלול "הלמןאלדובי השתלמות שקלי" )מס' מסלול 737(, מסלול "הלמן אלדובי השתלמות מניות" )מס' מסלול 738(, מסלול "הלמןאלדובי השתלמות אג"ח עד 15% במניות" )מס' מסלול 1367(, מסלול "הלמן אלדובי השתלמות שריעה" )מס' מסלול 2058(, מסלול "הלמןאלדובי השתלמות פאסיבי כללי" )מס' מסלול 9869(, מסלול "הלמןאלדובי השתלמות חו"ל" )מס' מסלול 9870( ומסלול "הלמןאלדובי השתלמות ישראל" )מס' מסלול 9871(. בניהול אישי 3 מסלולים פעילים, כמפורט להלן: מסלול "סנונית" )מס' קופה 682(, מסלול "הלמןאלדובי פיצויים כללי" )מס' קופה 262( ומסלול "הלמן אלדובי מסלול אג"ח" )מס' קופה )1233 קופה מרכזית לפיצויים קופות מרכזיות לפיצויים מיועדות להפרשות מעסיקים עבור פיצויי פיטורים לעובדיהם, כאשר במקרה של הפסקת עבודתו של עובד בנסיבות המזכות בפיצויים, יוכל המעסיק לשלם את הפיצויים )או חלק מהם( באמצעות הכספים הצבורים בחשבונו בקופה מרכזית לפיצויים. החל מיום , לא ניתן היה לפתוח חשבון חדש בקופת פיצויים מרכזית. מעסיק שהפריש כספים לקופת פיצויים מרכזית עד ליום , היה רשאי להמשיך ולהפקיד כספים עד ליום , בלבד, וזאת רק לגבי העובדים שבגינם בוצעו ההפרשות. החל משנת 2011, לא מבוצעות הפקדות לקופות מרכזיות לפיצויים. 19

21 תחום קופה לתשלום דמי מחלה קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית קופת גמל להשקעה קופה/קרן הלמןאלדובי קופה לתשלום דמי מחלה )מס' קופה 1008( הלמןאלדובי קופת גמל להשתתפותמרכזית בפנסיה תקציבית )מס' קופה 9483( הלמןאלדובי להשקעה )מס' קופה 7997( מועד הקמה יוני 2004 אפיון קופת גמל מרכזית המיועדת לתשלום דמי מחלה בהתאם להוראות בעניין זכאות לדמי מחלה בהסכם קיבוצי החל על העמיתים או על עובדים של עמיתמעביד, לפי העניין, או בהתאם להוראה מהוראות חוקים אלה: )1( חוק דמי מחלה, התשל"ו 1976 ; )2( חוק דמי מחלה )היעדרות בשל מחלת ילד(, התשנ"ג 1993 ; )3( חוק דמי מחלה )היעדרות בשל מחלת הורה(, התשנ"ד 1994 ; )4( חוק דמי מחלה )היעדרות בשל מחלת בן זוג(, התשנ"ח 1998 ; )5( חוק דמי מחלה )היעדרות עקב הריון ולידה של בת זוג(, התש"ס קופת גמל מרכזית המיועדת לשם השתתפות במימון תשלום קצבה לעובדים של עמיתמעביד. קופת גמל שנכנסה לשוק בנובמבר 2016, בהתאם לתיקון מס' 15 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(, התשס"ה קופת הגמל להשקעה נועדה ליצור אלטרנטיבה למוצרי החיסכון לטווח קצר שהיו קיימים עד לשנת הכספים המושקעים בקופת גמל להשקעה נזילים, וניתן למשוך אותם בכל עת וללא קנס. תקרת ההפקדה השנתית לקופת הגמל להשקעה היא 70,000 ש"ח לאדם, וההפקדות לא נהנות מהטבות מס בשלב ההפקדה, אלא רק מהטבות מס בשלב משיכת הכספים: מס רווח הון מופחת בגובה 15% על הרווח נטו, ופטור ממס רווח הון במידה והכספים יישארו עד לגיל הפרישה ויימשכו כקצבה כ "תשלומים פטורים". ספטמבר 2015 דצמבר 2016 מסלולים שאינה מסלולית שאינה מסלולית 4 מסלולים פעילים, כמפורט להלן: מסלול "הלמןאלדובי להשקעה כללי" )מס' מסלול 7998(, מסלול "הלמןאלדובי להשקעה פאסיבי כללי" )מס' מסלול 7999(, מסלול "הלמןאלדובי להשקעה מניות" )מס' מסלול 8003( ומסלול "הלמן אלדובי להשקעה שריעה" )מס' מסלול 8004( 20

22 21 תחום קופת גמל להשקעה חסכון לכל ילד קופה/קרן הלמןאלדובי חסכון לכל ילד )מס' קופה 11351( מסלולים מועד הקמה אפיון על הקופה יחולו הכללים החלים על קופת גמל להשקעה. החל מינואר 2017, למפרע ממאי 2015, פתח המוסד לביטוח לאומי תוכנית "חיסכון לכל ילד", שבה יפקיד המוסד 50 ש"ח מדי חודש, והחיסכון יעמוד לרשות הילד החוסך בהגיעו לגיל 18. לילד שנולד מ 1 בינואר 2017 ואילך יופקדו עוד 250 ש"ח בהגיעו לגיל 3, ועוד 250 ש"ח יופקדו בהגיעו למצוות )גיל 12 לבנות וגיל 13 לבנים(. לילדים שנולדו לפני תאריך זה יופקדו 500 השקלים בהגיעם לגיל 18. אם הכסף יושאר בחשבון עד הגעת הילד לגיל 21, יופקדו בו עוד 500 ש"ח. זכאי לחיסכון זה ילד שמשולמת בגינו קצבת ילדים, כלומר ילד תושב ישראל שטרם מלאו לו 18 שנים. אופן ההשקעה של כספי החיסכון נבחר על ידי ההורה הזכאי לקצבת ילדים בגין הילד, מבין אוסף תוכניות חיסכון בנקאיות ומסלולי השקעה בקופת גמל להשקעה. ניתן למשוך את הכסף לפני הגעתו של הילד לגיל 18, במקרה של פטירת הילד או בשל מצב רפואי העלול להביא לפגיעה בחייו, בגופו או בנפשו של הילד, ולטובת מימון צרכיו הרפואיים בלבד. 5 מסלולים פעילים, כמפורט להלן: מסלול "הלמןאלדובי חסכון לכל ילד שריעה" )מס' מסלול 11352(, מסלול "הלמןאלדובי חסכון לכל ילד הלכה" )מס' מסלול 11353(, מסלול "הלמןאלדובי חסכון לכל ילד חוסכים המעדיפים סיכון מועט" )מס' מסלול 11354(, מסלול "הלמןאלדובי חסכון לכל ילד חוסכים המעדיפים סיכון בינוני " )מס' מסלול 11355( ומסלול "הלמן אלדובי חסכון לכל ילד חוסכים המעדיפים סיכון מוגבר" )מס' מסלול )11355 תחום קרנות פנסיה קופה/קרן קרנות פנסיה הלמןאלדובי פנסיה מקיפה )מ.ה 1032( הלמןאלדובי פנסיה כללית )1177 קרן קרן )מ.ה. מסלולים 6 מסלולים פעילים, כמפורט להלן: מסלול "הלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה מסלול לבני 50 ומטה" )מס' מסלול 9768(, מסלול "הלמן אלדובי קרן פנסיה מקיפה מסלול לבני 50 עד 60" )מס' מסלול 9769(, מסלול "הלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה מסלול לבני 60 ומעלה" )מס' מסלול 9770(, מסלול "הלמן אלדובי קרן פנסיה מקיפה מסלול בסיסי למקבלי קצבה" )מס' מסלול 2199(, מסלול "הלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה מסלול ישראל" )מס' מסלול 11912( ומסלול "הלמן אלדובי קרן פנסיה מקיפה מסלול אג"ח עד 25% במניות" )מסלול.) מסלולים פעילים, כמפורט להלן: מסלול "הלמןאלדובי קרן פנסיה כללית מסלול לבני 50 ומטה" )מס' מועד הקמה אוקטובר 2004 הערות קרנות פנסיה הן מוצר חסכון פנסיוני ארוך טווח המבטיח לעמית קצבה עם הגיעו לגיל פרישה. קרנות הפנסיה מאפשרות לעמיתים שכירים להפקיד כספי עובדמעביד לתגמולים והפקדות המעביד לפיצויים בחשבונות על שמות העובדים, וכן מאפשרות לעמיתים במעמד עצמאי להפקיד כספי עמית בלבד. כמו כן, קרנות הפנסיה המקיפות מבטיחות זכויות ביטוחיות לעמיתים בקרן. למצטרף לקרן הפנסיה המקיפה אפשרות לבחור באחת מחמש תכניות הביטוח הקיימות בקרן: )1( תכנית מקיפה; )2( תכנית עתירת חיסכון; )3( תכנית עתירת ביטוח נכות; )4( תכנית עתירת ביטוח שאירים; ו )5( תכנית בסיס. בקרן הפנסיה המקיפה החברה רשאית לבצע חיתום אישי, בריאותי, עיסוקי ומקצועי. קרן הפנסיה המקיפה של החברה נבחרה מרץ 2006

23 תחום קופה/קרן מועד הקמה הערות ע"י משרד האוצר כאחת מ 2 קרנות פנסיה ברירת מחדל, המצטרפים באופן זה עד ל , זכאים לדמי ניהול נמוכים וקבועים מראש ל 10 שנים וללא הליך חיתום. קרן הפנסיה הכללית היא במסלול יסוד בלבד, מסוג קופת גמל משלמת לקצבה, ללא מרכיב ביטוחי מעבר לקבלת קצבת הזקנה. קרן הפנסיה המקיפה, מגן קרן פנסיה ותיקה וקרן גמלאות של עורכי הדין בישראל נהנות מהאפשרות, אך גם מהחובה, לרכוש אג"ח מיועדות מהמדינה, בשיעור של 30%, מהיקף נכסי הקרן מסלולים 9752(, מסלול "הלמןאלדובי קרן פנסיה כללית מסלול לבני 50 עד 60" )מס' מסלול 9753(, מסלול "הלמןאלדובי קרן פנסיה כללית מסלול לבני 60 ומעלה" )מסלול מס' 9754( ומסלול "הלמןאלדובי קרן פנסיה כללית מסלול בסיסי למקבלי קצבה" )מסלול מס' 2200( בקרן ישנן כ 40 תכניות פנסיה. שאינה מסלולית מגן קרן פנסיה ותיקה )מ.ה. 325( קרן גמלאות של עורכי דין בישראל )מ.ה. 389( בתקופת הדוח לא חלו שינויים מהותיים בביקוש או בהיצע למוצרים המפורטים לעיל, למעט גידול בביקוש להצטרפויות בקרן הפנסיה אשר בניהולה של החברה עקב זכייה במכרז פנסיה ברירת מחדל. להערכת החברה, לא צפויים שינויים מהותיים בחלקה של החברה בענף קופות הגמל וקרנות ההשתלמות. 22

24 7.2. מידע ונתונים כמותיים לשלוש תקופות דיווח אחר מספר עמיתים: קרנות פנסיה ותיקות קרנות פנסיה חדשות מקיפות כלליות קופות גמל אישיות לתגמולים ופיצויים קרנות השתלמות קופת גמל להשקעה קופת גמל להשקעה לחסכון ארוך טווח לילד סך הכל 154, , ,169 31, ,931 1, פעילים 164,599 1, ,229 2, , , , , לא פעילים מקבלי קצבה: זכאים קיימים 14 לקצבה/פנסיה : זקנה שארים נכות 15 פנסיונרים : זקנה שארים נכות 2, ,051 סה"כ 23 הקופות והקרנות שנכללו בקבוצה זו הן סנונית קופות מסלולית פיצויים, הלמןאלדובי קופה לתשלום דמי מחלה, הלמןאלדובי קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית. עמיתים פעילים עמיתים שהופקדו עבורם כספים בשל החודש האחרון שקדם למועד הדוח ושעומדת בחשבונם יתרה לתאריך הדוח. לעניין זה הפקדה למעט העברת צבירה לחשבון. עמית פעיל שבבעלותו גם חשבון לא פעיל ייחשב עמית פעיל. לעניין קרנות פנסיהלמעט מקבלי קצבת נכות. עמיתים לא פעילים עמיתים שאינם עמיתים פעילים. זכאים קיימים לקצבה/פנסיה כהגדרתו בסעיף 1 לחלק 6 בשער 6 "הוראות לקרן פנסיה" לחוזר המאוחד. פנסיונר מי שהחל לקבל קצבה מקרן פנסיה לאחר יום 31 בדצמבר 2003 ואינו זכאי קיים לקצבה

25 מספר חשבונות עמיתים: 159, , ,229 79,959 2, ,690 45,867 35, , ,931 4,381 1, פעילים לא פעילים 4,265,021 8,412,129 39, , ,006 2,702 15,906 15,586 2,048,170 1,649,698 1,550,51 4 4,815,34 6 6,730 4, , , ,192,733 נכסים מנוהלים, 16 נטו )באלפי ש"ח(: פעילים לא פעילים 8, , בגין מקבלי קצבה זכאים קיימים לפנסיה: זקנה שארים נכות בגין מקבלי קצבה פנסיונרים: זקנה שארים נכות נתונים תוצאתיים: )באלפי ש"ח(: 24 נכסים נטו סך כל הנכסים בניכוי זכאים ויתרות זכות. פעילים + לא פעילים 16 17

26 121, , ,520 )1,252,425( 3,286 70,248 )81,501( 105, )217( 2,041 27, )24( 71, , ,254 )443,315( 7, , ,042 )673,393( 453 2, )1,140( 40, , ,483 )52,835( 16,783 דמי גמולים משונתים עבור מצטרפים 18 חדשים תקבולים מדמי גמולים העברות צבירה לקופה/לקרן העברות צבירה מהקופה/מהקרן )787,075( )31,396( )119( )2,219( )386,047( )360,291( )400( )6,603( תשלומים: פדיונות אחרים )55,415( )237( )138( 652,754 28,719 2,482 1, , ,637 )29( 521 )115( )237( )138( 26,854 )55,271( 85,646 תשלומים לפנסיונרים: פנסיית זקנה פנסיית נכות פנסיית שארים עודף הכנסות )הפסדים( על הוצאות לתקופה 19 דמי ניהול שנגבו מנכסים )באלפי ש"ח(: 84,298 3,308 )56( 31,404 45, ,592 פעילים פעילים ולא 25 דמי גמולים משונתים עבור עמיתים/מבוטחים פעילים שהצטרפו לקופה/לקרן במהלך השנה. לצורך חישוב דמי הגמולים המשונתים עבור הפקדות חודשיות ההפקדה/ החיוב החודשי האחרון יוכפל ב 12 )יש לשים לב כי מדובר בחיוב בודד בלבד(. עבור הפקדות/חיובים בעלי עיתוי אחר )רבעוני, חצי שנתי וכדומה( יוכפל במספר הפעמים שאותן הפקדות/חיובים צפויים להופיע במהלך השנה כך שישקפו את דמי הגמולים השנתיים. דמי גמולים משונתים לא יכללו דמי גמולים חד פעמיים. יובהר כי החישוב זהה בדוח השנתי ובדוח הרבעוני. הנתונים נלקחו מדוח הכנסות והוצאות של הקופות/הקרנות

27 מקבלי קצבה 5,599 סנונית 0.53 דמי מחלה , , מגן 0.62 קרן עו"ד 0.46 דמי ניהול שנגבו מהפקדות )באלפי ש"ח(: שיעור דמי ניהול ממוצע מנכסים )באחוזים( : פעילים 3 לא פעילים מקבלי קצבה שיעור דמי ניהול ממוצע מהפקדות )באחוזים(: הוצאות שיעור ממוצע ישירות 20 )באחוזים(: עמלות ומכירה ניירות ערך עמלות שמירה ניירות ערך קניה של דמי של 26 שיעור הוצאות ישירות יחושב מיתרת נכסים מנוהלים לסוף שנה קודמת. לעניין מסלול חדש שנפתח במהלך שנת הדיווח יש לחלק בסך הנכסים לסוף הרבעון הראשון שחלף מהמועד בו נפתח המסלול. לעניין מסלול שהתמזג יש לכלול את ההוצאות הישירות של המסלול שהתמזג כאילו מוזג ביום הראשון של השנה ולחלק בסך הנכסים הכולל את יתרת נכסי המסלול המתמזג לסוף השנה הקודמת. יוצג בדוח התקופתי השנתי בלבד. 20

28 בגין השקעות לא סחירות עמלות ניהול 21 חיצוני עמלות אחרות הוצאות 22 מוגבלות )0.85%( )2.21%( 0.29% 0.29% שיעור עודף /גרעון אקטוארי )באחוזים(: עמיתים/ מבוטחים זכאים לפנסיה פנסיונרים קיימים קרן מגן: )5.3%( קרן עו"ד )1.3%( 27 כהגדרתן בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל()הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות(, התשס"ח הוצאות מוגבלות שיעור ההוצאות הישירות בהתאם למגבלה של 0.25% מהנכסים בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל()הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות(,התשס"ח

29 אחר מספר עמיתים: קרנות פנסיה ותיקות קרנות חדשות מקיפות פנסיה כלליות 161 קופות גמל אישיות לתגמולים ופיצויים קרנות השתלמות קופת גמל להשקעה קופת גמל להשקעה לחסכון ארוך טווח לילד סך הכל 68, ,390 33,488 3,602 1, פעילים 142,136 1, ,437 36,277 99, , , לא פעילים מקבלי קצבה: זכאים קיימים 26 לקצבה/פנסיה : זקנה שארים נכות 27 פנסיונרים : זקנה שארים נכות 2, ,045 סה"כ מספר חשבונות עמיתים: 28 הקופות והקרנות שנכללו בקבוצה זו הן סנונית קופות מסלולית פיצויים, הלמןאלדובי קופה לתשלום דמי מחלה, הלמןאלדובי קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית. עמיתים פעילים עמיתים שהופקדו עבורם כספים בשל החודש האחרון שקדם למועד הדוח ושעומדת בחשבונם יתרה לתאריך הדוח. לעניין זה הפקדה למעט העברת צבירה לחשבון. עמית פעיל שבבעלותו גם חשבון לא פעיל ייחשב עמית פעיל. לעניין קרנות פנסיהלמעט מקבלי קצבת נכות. עמיתים לא פעילים עמיתים שאינם עמיתים פעילים. זכאים קיימים לקצבה/פנסיה כהגדרתו בסעיף 1 לחלק 6 בשער 6 "הוראות לקרן פנסיה" לחוזר המאוחד. פנסיונר מי שהחל לקבל קצבה מקרן פנסיה לאחר יום 31 בדצמבר 2003 ואינו זכאי קיים לקצבה

30 75, ,913 3, ,728 46,825 40, , ,602 2,301 1, פעילים לא פעילים 3,928,51 9 8,614, ,25 1 5,142 2,047,967 1,718,144 1,594,421 5,019,770 5,625 4, ,364 73, ,145,575 נכסים מנוהלים, 28 נטו )באלפי ש"ח(: פעילים לא פעילים 7, , בגין מקבלי קצבה זכאים קיימים לפנסיה: זקנה שארים נכות בגין מקבלי קצבה פנסיונרים: זקנה שארים נכות נתונים תוצאתיים: )באלפי ש"ח(: 101, ,681 10, ,517 דמי גמולים משונתים עבור מצטרפים 30 חדשים 29 נכסים נטו סך כל הנכסים בניכוי זכאים ויתרות זכות. פעילים + לא פעילים דמי גמולים משונתים עבור עמיתים/מבוטחים פעילים שהצטרפו לקופה/לקרן במהלך השנה. לצורך חישוב דמי הגמולים המשונתים עבור הפקדות חודשיות ההפקדה/ החיוב החודשי האחרון יוכפל ב 12 )יש לשים לב כי מדובר בחיוב בודד בלבד(. עבור הפקדות/חיובים בעלי עיתוי אחר )רבעוני, חצי שנתי וכדומה( יוכפל במספר הפעמים שאותן הפקדות/חיובים צפויים להופיע במהלך השנה כך שישקפו את דמי הגמולים השנתיים. דמי גמולים משונתים לא יכללו דמי גמולים חד פעמיים. יובהר כי החישוב זהה בדוח השנתי ובדוח הרבעוני

31 868, ,770 )490,064( 3,281 19,749 18,162( ) 5, , ,515 )189,450( 349, ,446 )240,923( 1, )368( 53,572 28,789 )41,161( 17,401 תקבולים מדמי גמולים העברות צבירה לקופה/לקרן העברות צבירה מהקופה/מהקרן )823,520( 65,336( ) )399,198( )353,969( )294( )4,690( )33( תשלומים: פדיונות אחרים )54,055( )434( )168( 141,425 7,694 )207( 20,275 49,174 )21( 19 )73( )434( )168( 8,432 )53,961( 56,038 תשלומים לפנסיונרים: פנסיית זקנה פנסיית נכות פנסיית שארים עודף הכנסות )הפסדים( על הוצאות לתקופה 31 דמי ניהול שנגבו מנכסים )באלפי ש"ח(: 90, , ,812 47, ,453 ולא 2 פעילים 3 פעילים מקבלי קצבה 4, , ,546 דמי ניהול שנגבו מהפקדות הנתונים נלקחו מדוח הכנסות והוצאות של הקופות/הקרנות.

32 סנונית 0.54 דמי מחלה )באלפי ש"ח(: שיעור דמי ניהול ממוצע מנכסים )באחוזים( : פעילים לא פעילים מקבלי קצבה מגן 0.62 קרן עו"ד שיעור דמי ניהול ממוצע מהפקדות )באחוזים(: הוצאות שיעור ממוצע ישירות 32 )באחוזים(: עמלות קניה ומכירה של ניירות ערך עמלות דמי שמירה של ניירות ערך בגין השקעות לא 31 שיעור הוצאות ישירות יחושב מיתרת נכסים מנוהלים לסוף שנה קודמת. לעניין מסלול חדש שנפתח במהלך שנת הדיווח יש לחלק בסך הנכסים לסוף הרבעון הראשון שחלף מהמועד בו נפתח המסלול. לעניין מסלול שהתמזג יש לכלול את ההוצאות הישירות של המסלול שהתמזג כאילו מוזג ביום הראשון של השנה ולחלק בסך הנכסים הכולל את יתרת נכסי המסלול המתמזג לסוף השנה הקודמת. יוצג בדוח התקופתי השנתי בלבד. 32

33 סחירות עמלות ניהול 33 חיצוני עמלות אחרות הוצאות 34 מוגבלות )0.04( )0.04( )0.31( )0.31( שיעור עודף /גרעון אקטוארי )באחוזים(: עמיתים/ מבוטחים זכאים לפנסיה פנסיונרים קיימים שנת אחר מספר עמיתים: פעילים קרנות פנסיה ותיקות קרנות חדשות מקיפות 2,978 1,821 פנסיה כלליות קופות גמל אישיות לתגמולים ופיצויים קרנות השתלמות סך הכל 73, ,620 3,530 30,710 36,420 37, ,469 1, לא פעילים 37 מקבלי קצבה: 32 כהגדרתן בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל()הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות(, התשס"ח הוצאות מוגבלות שיעור ההוצאות הישירות בהתאם למגבלה של 0.25% מהנכסים בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל()הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות(,התשס"ח הקופות והקרנות שנכללו בקבוצה זו הן סנונית קופות מסלולית פיצויים, הלמןאלדובי קופה לתשלום דמי מחלה, הלמןאלדובי קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית. עמיתים פעילים עמיתים שהופקדו עבורם כספים בשל החודש האחרון שקדם למועד הדוח ושעומדת בחשבונם יתרה לתאריך הדוח. לעניין זה הפקדה למעט העברת צבירה לחשבון. עמית פעיל שבבעלותו גם חשבון לא פעיל ייחשב עמית פעיל. לעניין קרנות פנסיהלמעט מקבלי קצבת נכות. עמיתים לא פעילים עמיתים שאינם עמיתים פעילים

34 1, , , ,043 זכאים קיימים 38 לקצבה/פנסיה : זקנה שארים נכות 39 פנסיונרים : זקנה שארים נכות סה"כ 82, ,348 3,530 31,606 46,329 46, , ,978 1,824 1, מספר חשבונות עמיתים: 2 פעילים 3 לא פעילים 4,436,987 7,989, ,798 2,353,817 1,382,401 1,834,077 4,716,199 4,584 3, ,509 55,802 1,126,130 נכסים מנוהלים, 40 נטו )באלפי ש"ח(: פעילים לא פעילים בגין מקבלי קצבה זכאים קיימים לפנסיה: זקנה שארים נכות בגין מקבלי קצבה פנסיונרים: זקנה זכאים קיימים לקצבה/פנסיה כהגדרתו בסעיף 1 לחלק 6 בשער 6 "הוראות לקרן פנסיה" לחוזר המאוחד. פנסיונר מי שהחל לקבל קצבה מקרן פנסיה לאחר יום 31 בדצמבר 2003 ואינו זכאי קיים לקצבה. נכסים נטו סך כל הנכסים בניכוי זכאים ויתרות זכות

35 3, ,212 שארים נכות 81, , ,026 )588,137( 146,095 )81,665( 69, , ,794 )209,265( 6, , ,042 )261,336( 375 1, )548( 4,293 47,370 17,664 )35,323( 19,717 נתונים תוצאתיים: )באלפי ש"ח(: דמי גמולים משונתים עבור מצטרפים 41 חדשים תקבולים מדמי גמולים העברות צבירה לקופה/לקרן העברות צבירה מהקופה/מהקרן )711,747( )40,159( )348,809( )319,581( )86( )3,077( )35( תשלומים: פדיונות אחרים 52, , ,119 69, )26( ,893 51,966 69,104 תשלומים לפנסיונרים: פנסיית זקנה פנסיית נכות פנסיית שארים עודף הכנסות )הפסדים( על הוצאות לתקופה דמי גמולים משונתים עבור עמיתים/מבוטחים פעילים שהצטרפו לקופה/לקרן במהלך השנה. לצורך חישוב דמי הגמולים המשונתים עבור הפקדות חודשיות ההפקדה/ החיוב החודשי האחרון יוכפל ב 12 )יש לשים לב כי מדובר בחיוב בודד בלבד(. עבור הפקדות/חיובים בעלי עיתוי אחר )רבעוני, חצי שנתי וכדומה( יוכפל במספר הפעמים שאותן הפקדות/חיובים צפויים להופיע במהלך השנה כך שישקפו את דמי הגמולים השנתיים. דמי גמולים משונתים לא יכללו דמי גמולים חד פעמיים. יובהר כי החישוב זהה בדוח השנתי ובדוח הרבעוני. הנתונים נלקחו מדוח הכנסות והוצאות של הקופות/הקרנות

36 92, ,301 3,443 סנונית 0.52 דמי מחלה , ,789 3, , ,519 מגן 0.62 דמי ניהול שנגבו מנכסים )באלפי ש"ח(: 2 פעילים ולא 3 פעילים מקבלי קצבה דמי ניהול שנגבו מהפקדות )באלפי ש"ח(: שיעור דמי ניהול ממוצע מנכסים )באחוזים( : פעילים קרן עו"ד 0.46 לא פעילים מקבלי קצבה שיעור דמי ניהול ממוצע מהפקדות )באחוזים(: שיעור הוצאות ישירות ממוצע 43 )באחוזים(: עמלות קניה ומכירה של ניירות ערך עמלות דמי 35 שיעור הוצאות ישירות יחושב מתוך מיתרת נכסים מנוהלים לסוף שנה קודמת. לעניין מסלול חדש שנפתח במהלך שנת הדיווח יש לחלק בסך הנכסים לסוף הרבעון הראשון שחלף מהמועד בו נפתח המסלול. לעניין מסלול שהתמזג יש לכלול את ההוצאות הישירות של המסלול שהתמזג כאילו מוזג ביום הראשון של השנה ולחלק בסך הנכסים הכולל את יתרת נכסי במסלול המתמזג לסוף שנה קודמת. יוצג בדוח התקופתי השנתי בלבד. 43

37 שמירה של ניירות ערך בגין השקעות לא סחירות עמלות ניהול 44 חיצוני עמלות אחרות הוצאות 45 מוגבלות עודף שיעור אקטוארי /גרעון )באחוזים(: )0.04( )0.04( עמיתים/ מבוטחים זכאים לפנסיה פנסיונרים קיימים 36 כהגדרתן בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל()הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות(, התשס"ח הוצאות מוגבלות שיעור ההוצאות הישירות בהתאם למגבלה של 0.25% מהנכסים בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל()הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות(,התשס"ח

38 7.3. מידע בדבר עמיתים לא פעילים שנת אחר חשבונות מנותקי קרנות ותיקות פנסיה קרנות חדשות מקיפות פנסיה כלליות קופות גמל אישיות לתגמולים ופיצויים קרנות השתלמות סך הכל 21, , ל.ר. 5,839 37, , , קשר : מספר חשבונות נכסים מנוהלים נטו )באלפי ש"ח( מגן 8 קרן עו"ד 6 * מגן 563 דמי ניהול שנגבו מנכסים )באלפי ש"ח( ** מגן 3.49 **קרן עו"ד 1.51 שיעור דמי ניהול ממוצע שנגבו מנכסים מגן 0.62 * קרן עו"ד 305 קרן עו"ד * נתון נכסים מנוהלים בקרנות הותיקות חושב על פי נתון ערכי פדיון למעט עמיתים בתוכנית יתרה צבורה. **נתון דמי ניהול שנגבו מנכסים בקרנות הותיקות חושב כמכפלת הנכסים למנותקי הקשר עם שיעור דמי ניהול מנכסים )נתון קבוע לכל עמיתי הקרן( חשבונות לא פעילים ביתרה של עד 8,000 ש"ח 74, ,219 1,408 ל.ר. 19,549 35, ,215 74, ,584 4, מספר חשבונות נכסים מנוהלים נטו )באלפי ש"ח( דמי ניהול שנגבו מנכסים )באלפי ש"ח( שיעור דמי ניהול ממוצע שנגבו מנכסים 37 הקופות והקרנות שנכללו בקבוצה זו הן סנונית קופות מסלולית פיצויים, הלמןאלדובי קופה לתשלום דמי מחלה, הלמןאלדובי קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית. מנותק קשר "עמית שהקשר עמו נותק" כהגדרתו בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים)קופות גמל()איתור עמיתים ומוטבים(, התשע"ב הגדרת מנותק קשר הינה נכון לסוף תקופה

39 שנת אחר חשבונות מנותקי קרנות ותיקות פנסיה קרנות חדשות מקיפות פנסיה כלליות קופות גמל אישיות לתגמולים ופיצויים קרנות השתלמות סך הכל 23, , ל.ר. 5,814 34, , , קשר : מספר חשבונות נכסים מנוהלים נטו )באלפי ש"ח( מגן 8 קרן עו"ד 8 * מגן 583 דמי ניהול שנגבו מנכסים )באלפי ש"ח( ** מגן 3.62 **קרן עו"ד 2.72 שיעור דמי ניהול ממוצע שנגבו מנכסים מגן 0.62 * קרן עו"ד 550 קרן עו"ד * נתון נכסים מנוהלים בקרנות הותיקות חושב על פי נתון ערכי פדיון למעט עמיתים בתוכנית יתרה צבורה. **נתון דמי ניהול שנגבו מנכסים בקרנות הותיקות חושב כמכפלת הנכסים למנותקי הקשר עם שיעור דמי ניהול מנכסים)נתון קבוע לכל עמיתי הקרן( חשבונות לא פעילים ביתרה של עד 8,000 ש"ח 100, ,594 2,414 ל.ר. 24,816 46, , ,886 1, ,150 2, מספר חשבונות נכסים מנוהלים נטו )באלפי ש"ח( דמי ניהול שנגבו מנכסים )באלפי ש"ח( שיעור דמי ניהול ממוצע שנגבו מנכסים 38 הקופות והקרנות שנכללו בקבוצה זו הן סנונית קופות מסלולית פיצויים, הלמןאלדובי קופה לתשלום דמי מחלה, הלמןאלדובי קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית. מנותק קשר "עמית שהקשר עמו נותק" כהגדרתו בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים)קופות גמל()איתור עמיתים ומוטבים(, התשע"ב הגדרת מנותק קשר הינה נכון לסוף תקופה

40 חשבונות 51 קשר : שנת 2015 מספר חשבונות מנותקי נכסים מנוהלים נטו )באלפי ש"ח( דמי ניהול שנגבו מנכסים )באלפי ש"ח( שיעור דמי ניהול ממוצע שנגבו מנכסים חשבונות לא פעילים ביתרה של עד ש"ח מספר חשבונות קרנות ותיקות מגן 11 קרן עו"ד 3 *** מגן * פנסיה מגן 5.71 *** קרן עו"ד מגן 0.62 קרנות חדשות מקיפות פנסיה כלליות קופות גמל אישיות לתגמולים ופיצויים קרנות השתלמות 50 אחר 6,443 21, סך הכל 28, ,372 1, , , ***1.02 קרן עו"ד * קרן עו"ד ,000 נכסים מנוהלים נטו )באלפי ש"ח( דמי ניהול שנגבו מנכסים )באלפי ש"ח( שיעור דמי ניהול ממוצע שנגבו מנכסים לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי * נתון נכסים מנוהלים בקרנות הותיקות חושב על פי נתון ערכי פידיון למעט עמיתים בתוכנית יתרה צבורה. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. **נתון דמי ניהול שנגבו מנכסים בקרנות הותיקות חושב כמכפלת הנכסים למנותקי הקשר עם שיעור דמי ניהול מנכסים)נתון קבוע לכל עמיתי הקרן( ***עודכנו הנתונים שדווחו בפועל בדוח עסקי תאגיד לשנת 2015 הקופות והקרנות שנכללו בקבוצה זו הן סנונית קופות מסלולית פיצויים, הלמןאלדובי קופה לתשלום דמי מחלה, הלמןאלדובי קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית. מנותק קשר "עמית שהקשר עמו נותק" כהגדרתו בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים)קופות גמל()איתור עמיתים ומוטבים(, התשע"ב הגדרת מנותק קשר הינה נכון לסוף תקופה

41 7.4. פירוט דמי הניהול שהחברה רשאית לגבות בהתאם להוראות הדין החלות עליה 52 אחר קרנות פנסיה ותיקות קרנות פנסיה חדשות מקיפה כללית קופות אישיות לתגמולים ופיצויים גמל שיעור דמי ניהול שרשאית החברה לגבות לפי הוראות הדין )באחוזים(: קרנות השתלמות קופת גמל להשקעה קופת להשקעה לחסכון טווח לילד גמל ארוך 0.23% מהיתרה הצבורה. פעילים שיעור קבוע מהיתרה הצבורה, בהתאם לתקנון הקרן הרלוונטית מהיתרה הצבורה בשיעור שלא יעלה על 0.5% בשנה; מההפקדות בשיעור שלא יעלה על 6%. בהצטרפות לקרן פנסיה ברירת מחדל שבניהול החברה דמי ניהול בסך 0.001% מהיתרה הצבורה ו 1.49% מההפקדות השוטפות, למשך 10 שנים. מהיתרה הצבורה בשיעור שלא יעלה על 1.05% בשנה; מההפקדו ת בשיעור שלא יעלה על 4%. מהיתרה הצבורה בשיעור שלא יעלה על 1.05% בשנה; מההפקדות בשיעור שלא 53 יעלה על 4%. מהיתרה הצבורה בשיעור שלא יעלה על 2% בשנה. מהיתרה הצבורה בשיעור שלא יעלה 1.05% בשנה; על מההפקדות בשיעור שלא יעלה על 4%. עד גיל 21 ישולמו על ידי הביטוח הלאומי, ולאחר מכן ע"י החוסך. מהיתרה הצבורה בשיעור שלא יעלה על 2% בשנה. לא פעילים: מנותקי 54 קשר לא רלוונטי עפ"י התקנות מהיתרה הצבורה בשיעור שלא יעלה על 0.3% בשנה. לא רלוונטי מהיתרה הצבורה בשיעור אחר מקבלי קצבה שלא יעלה על 0.3% בשנה. לא רלוונטי לא רלוונטי. לא רלוונטי. לא רלוונטי. לא רלוונטי. כנגד העומדים הנכסים מסך לכלל מקבלי התחייבויות הקרן בשיעור שלא יעלה על קצבה על אף האמור, בשנה; 0.5% המשולמים מתשלומי הקצבה 55 למי שמקבל קצבה הנמוכה 56 מקצבת מינימום 6% מההפרש שבין קצבת מינימום לבין הקצבה המשולמת. שיעור קבוע מהיתרה הצבורה, בהתאם לתקנון הקרן הרלוונטית הקופות והקרנות שנכללו בקבוצה זו הן קופת גמל בניהול אישי, קרן השתלמות בניהול אישי, סנונית קופה מסלולית פיצויים, הלמןאלדובי קופה לתשלום דמי מחלה והלמןאלדובי קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית. על אף האמור, ביחס לעמית אשר באחד מחשבונותיו בקופת גמל שאינה קופת ביטוח קיימים כספים ממרכיב תשלומי העובד או ממרכיב תשלומי המעביד אשר הופקדו בשל שנות המס שקדמו לשנת המס 2008, לפי הגבוה מבין אלה: )א( מן היתרה הצבורה בשיעור שלא יעלה על 1.05% לשנה ומתוך ההפקדות בשיעור שלא יעלה על 4%; )ב( מן היתרה הצבורה הכוללת של כל עמית בכל חשבונותיו בקופת גמל סכום שלא יעלה על 6 לחודש. מנותק קשר "עמית שהקשר עמו נותק" כהגדרתו בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים)קופות גמל()איתור עמיתים ומוטבים(, התשע"ב 2012 "קצבה" למעט קצבת שאירים המשולמת למוטביו של מי שהחל לקבל קצבת זקנה. "קצבת מינימום" קצבה בשיעור של 5% מהשכר הממוצע במשק.

42 הוראות הרלוונטיות לקופות/קרנות שבניהול החברה לפירוט ההוראות הרלבנטיות לקופות/קרנות שמנוהלות בחברה, לרבות פירוט בדבר השינוי שחל בשיעור דמי ניהול שרשאית החברה לגבות, בהתאם להוראות הדין, ולרבות בהתאם לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )דמי ניהול(, התשע"ב 2012 ראה סעיף 21.4 להלן. שינויים משמעותיים בקופות הגמל ובקרנות הפנסיה במהלך תקופת הדוח חל שינוי בצבירות נכסים נטו שבניהול החברה לעומת אלה שבשנת בשנת 2017 סיימה החברה את פעילותה בצבירות נטו שליליות קטנות של כ 507 מיליון, לעומת כ 32 מיליון צבירות נטו שליליות בשנת עקב זכיית החברה במכרז משרד האוצר לבחירת קרנות פנסיה ברירת מחדל, להרחבה בנושא, ראה סעיף לעיל, הציגה "הלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה" במהלך שנת 2017 מגמת צמיחה הכוללת גידול בהיקף ההעברות פנימה וצבירה חיובית נטו בסך של כ 262 מיליון. לשינויים בעודף/ גרעון אקטוארי בקרנות הפנסיה שבניהול החברה, ראה ביאור 17 ג' לדוחות הכספיים של קרנות הפנסיה שבניהול החברה שינויים במערך קופות הגמל וקרנות הפנסיה במהלך תקופה הדוח ביום 10 באוקטובר 2016, פורסמו תקנות הביטוח הלאומי )חיסכון ארוך טווח לילד(, תשע"ז 2016, אשר קובעות הוראות בדבר תכנית חסכון לכל ילד הזכאי לקצבת ילדים. לפי יוזמת המוסד לביטוח לאומי, במסגרת תכנית חסכון לכל ילד יופקדו בכל חודש לילד הזכאי לקצבת ילדים,, 50 שיועברו על ידי המוסד לביטוח לאומי, וזאת בנוסף לקצבת הילדים המושלמת עבורו. הכספים מועברים לחיסכון על שמו של הילד הזכאי, ומנוהלים על ידי אחד מ 21 הגופים שנבחרו על ידי המוסד לביטוח לאומי, בהתאם לבחירת הורי הילד הזכאי. בנוסף, מאפשר המוסד לביטוח לאומי להורי הילד הזכאי להפקיד 50 נוספים שמועברים על ידם מקצבת הילדים ולהגדיל את סכום החיסכון. החל מיום 1 בינואר 2017, החלו הפקדות כספם של הילדים הזכאים על ידי המוסד לביטוח לאומי לחשבונות בניהול החברה, בהתאם לבחירת הוריהם. קופת "הלמןאלדובי חיסכון לילד", מונה 5 מסלולי השקעה; מסלול השקעה המותאם לכללי השריעה, מסלול השקעה המותאם לכללי ההלכה ועוד 3 מסלולים ברמות סיכון שונות סיכון מועט, סיכון בינוני וסיכון מוגבר. נכון ליום 31 בדצמבר 2017, ניהלה החברה את חסכונותיהם של כ 80,000 ילדים. ביום הוקמו על ידי החברה שני מסלולים נוספים בהלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה "הלמן אלדובי קרן פנסיה מקיפה מסלול ישראל" )מ.ה ( ו "הלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה מסלול אג"ח עד 25% במניות" )מ.ה (

43 7.8. שינויים במערך קופות הגמל וקרנות הפנסיה לאחר תקופת הדוח בהתאם להוראות חוזרי פנסיה ו שעניינם "הוראות לניהול קרן חדשה" ו "הוראות לניהול קרן חדשה כללית", בהתאמה, לאחר תקופת הדוח, ביום הוגדרו בתקנוני קרנות הפנסיה החדשות שבניהול החברה, הלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה והלמןאלדובי קרן פנסיה כללית, כל אחת, מסלול השקעה למקבלי קצבה החל מיום ומסלול השקעה למקבלי קצבה קיימים, אשר זכאים לקבלת קצבה בגין אירוע מזכה שאירע לפני יום פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן נתונים אודות הסכום והשיעור מסך הכנסות החברה של הכנסות הנובעות מכל קבוצת מוצרים דומים, אשר שיעורה מהווה 10% או יותר מההכנסות כאמור: , % 34, % , % 32, % 2017 קופות גמל אישיות לתגמולים ולפיצויים הכנסות בסכום באלפי ש"ח 51,568 שיעור מסך הכנסות החברה ב% 55.42% קרנות השתלמות הכנסות בסכום באלפי ש"ח 31,355 שיעור מסך הכנסות החברה ב% 33.69% 42

44 חלק 4 עניינים המשותפים לשני תחומי הפעילות עמיתים )לקוחות( 8.1. להלן מידע בדבר הוותק, ההתמדה והשימור של העמיתים באמצעות המדדים הבאים בשנת הדיווח ובשנה שקדמה לה:.8 שנה גיל ממוצע של עמיתים וותק ממוצע של 57 עמיתים שיעור מהצבירה הפדיונות 3.79% * פנסיה % % % * גמל % % % * השתלמות % % *נתוני וותק ממוצע של עמיתים לשנת 2015, עודכנו ביחס לנתונים שדווחו בדוח עסקי תאגיד של החברה לשנת קהל היעד של החברה בקופות הגמל וקרנות הפנסיה הינו עובדים שכירים או עצמאיים, המעוניינים לשלב 58 במרכיבי החיסכון הפנסיוני את מוצרי החברה וליהנות מהטבות המס בגין ההפקדות, מעסיקים, עמיתים עד גיל 18 הזכאים לתכנית חסכון לכל ילד של הביטוח הלאומי וכן עמיתים החוסכים לטווח הקצר. למוצרים בניהולה של החברה מתקבלות הפקדות מעמיתים שכירים או ממעסיקיהם ומעמיתים עצמאיים. מגזרי העמיתים העיקריים עמם עובדת החברה הינם עובדי מדינה והמגזר הציבורי וחברי המושבים ומאז המיזוג עם הדס ארזים בשנת 2013, גדל מאוד גם חלקם של העמיתים העצמאיים בקרב עמיתי החברה. למועד אישור הדוח, לא קיימת לחברה תלות בעמית בודד או במספר מצומצם של עמיתים, ולא קיימים עמיתים שהכנסות החברה מהם היוו בתקופת הדוח 10% או יותר מכלל הכנסות החברה ותק ממוצע יחושב עבור עמיתים פעילים ממועד ההצטרפות לראשונה לקרן. החל משנת 2011 לא ניתן לבצע הפקדות לקופות מרכזיות לפיצויים, אך ניתן לבצע העברות בין קופות מרכזיות לפיצויים.

45 כאמור, לחברה לקוחות קבועים בשני סקטורים משמעותיים והם לקוחות עובדי המדינה והמגזר הציבורי וכן עמיתים חברי מושבים. מכירות לסקטורים אלה אינן שונות במיוחד ממכירות ללקוחות אחרים בחברה. עמיתי סקטור עובדי המדינה והמגזר הציבורי וכן עמיתים חברי מושבים מאופיינים בהתפלגות גאוגרפית ארצית על פי פיזור מתקני המדינה ברחבי הארץ והתיישבות התנועה המושבית בישראל..8.6 לעניין וותק לקוחות אלו, מרבית מעמיתי סקטור עובדי המדינה והמגזר הציבורי הועברו לניהולה של החברה במסגרת רכישת קופות הגמל של בנק יהב לעובדי המדינה בע"מ, במרץ 2008 ואילו עמיתי חברי המושבים עברו לניהולה של החברה במסגרת רכישת קופות תגמולים במושבים במאי לקוחות המשתייכים לשני הסקטורים שלעיל אינם בעלי מאפיינים שונים לעניין התמדה ביחס לשאר לקוחות החברה. 9. שיווק והפצה חוק הייעוץ הפנסיוני קובע, כי הגופים שיעסקו בהפצה ובשיווק של מוצרים פנסיונים יהיו: )1( סוכני ביטוח פנסיוני; )2( סוכני שיווק פנסיוני עובדים של גופים מוסדיים לגבי מוצרים פנסיוניים של הגוף המוסדי; )3( יועצים פנסיוניים על פי רוב, תאגידים בנקאיים. ההבדל בין שני הראשונים )סוכני הביטוח הפנסיוני וסוכני השיווק הפנסיוני(, לעומת השלישי )יועצים פנסיוניים( הינו קיומה או היעדרה של "זיקה", כהגדרת מונח זה בחוק הייעוץ הפנסיוני, למוצר הפנסיוני. ערוץ המכירה המרכזי של החברה הינו המכירה הישירה המבוצעת באמצעות הלמןאלדובי סוכנות לביטוח פנסיוני )2005( בע"מ )להלן: "הסוכנות"(, חברה פרטית בבעלות בעלת השליטה בחברה, שעובדיה הינם סוכנים פנסיונים מורשים המשווקים את מוצרי החיסכון הפנסיוני השונים של החברה סוכנים חיצוניים חלק שאינו מהותי כיום ממכירות החברה נעשה באמצעות סוכנים חיצוניים )סוכנויות ביטוח(, אולם החברה פועלת לחיזוק פעילות שיווק למול ערוץ הפצה של סוכנים חיצוניים. הפצה בנקאית חלק שאינו מהותי כיום ממכירות החברה נעשה באמצעות גופים בנקאיים ברישיון ייעוץ מטעם הממונה ומעניקים ייעוץ פנסיוני מלא לציבור החוסכים בענף. המחזיקים 44

46 להלן מידע בדבר עלויות רכישה ועמלות שנתיות לפי וקרנות פנסיה: שלוש תקופות דיווח תוך הבחנה בין קופות גמל עמלות נפרעים )אלפי ( 60 )כולל הוצאות משרד גמל פנסיה 61 עמלות יעד סה"כ עמלות ) ( ( אלפי ) שנה גמל פנסיה סוכן/סוכנות: צד קשור ו/או בשליטת 62 הקבוצה סוכנים חיצוניים התמורה המשולמת להלמןאלדובי סוכנות ביטוח פנסיוני )2005( בע"מ )להלן: "הסוכנות"( מוסדרת בהסכם השירותים שנחתם בין החברה לבין הסוכנות המפורט בביאור 22 ד' בדוחות הכספיים ,651 1,743 לא רלוונטי לא רלוונטי ,047 יועץ פנסיוני: 2,103 2,466 2, , בנקים לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי 8 8 2,458 2, בעקבות עמדת הממונה מיום 18 בינואר 2015, הנוגעת להפרדה בין תגמול סוכן הביטוח לגובה דמי הניהול, השיקה החברה את "מודל התגמול השקוף" ובאמצעותו הייתה למעשה אחד מהגופים המובילים בענף ליישם מודל תגמול בדמות שיעור קבוע לסוכן, שאיננו תלוי בשיעור דמי הניהול. בינואר 2017, אישרה הכנסת תיקון לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( התשמ"א 1981, הקובע באופן סופי הפרדה.9.4 עמלות נפרעים "עמלת הפצה" כמשמעותה בסעיף ( 32 )ה() 1 ()א( לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(, כהגדרתן בסעיף 41 )ה( לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח), התשמ"א 1981, שאינן עמלות יעד. הוצאות משרד סכומים שנרשמו עבור סוכן ביטוח בעבור החזקת משרדו בשל פעילותו כסוכן ביטוח. עמלת יעד דמי עמילות בשל עמידה ביעד מכירות לרבות פרסים ומענקים. בשליטת הקבוצה וצד קשור בקבוצה כפי שנכלל במבנה האחזקות של הקבוצה בסעיף בהתאם לתקני חשבונאות בינלאומיים. 45 התשס"ה 2005 ו "דמי עמילות" 1.1 לחלק א' פרק תיאור עסקי התאגיד. לעניין שליטה וצד קשור

47 ,2017 בין תגמול הסוכן לבין גובה דמי הניהול. התיקון נכנס לתוקפו באפריל וכלל הגופים בענף נדרשו לשנות את מודלי התגמול לסוכנים בהתאם לאמור בו. תלות בצינורות שיווק ומכירה מאחר ועיקר המכירות נעשה באמצעות חברה בשליטת בעלת השליטה בחברה, הרי שאין לחברה תלות בצינורות מכירה חיצוניים אשר אובדנם ישפיע מהותית לרעה על החברה או על תחומי פעילותה. לסוכנים ולמשווקים הפנסיוניים של החברה משולם שכר חודשי קבוע בתוספת עמלות מכירה ובונוסים הנגזרים לרוב מההכנסות לחברה. החברה מתקשרת מעת לעת עם סוכני ביטוח פנסיוניים, במסגרתם משולמת להם עמלת שירות ו/או עמלה בגין מכירות של מוצרי החברה תחרות תנאי התחרות בשוק קופות הגמל לתגמולים וקרנות ההשתלמות קיימים כיום כ 60 גופים מנהלים מתוכם כ 11 גופים 63 בעלי פעילות בהיקפים משמעותיים. נכון לחודש דצמבר 2017, החברה ניהלה כ 10.8 מיליארד, אשר מהווים כ 2.42% מכלל הנכסים בתחום קופות הגמל ובתחום קרנות ההשתלמות. בשוק קרנות הפנסיה קיימות כיום 9 קרנות פנסיה חדשות ומתוכן 5 בבעלות מלאה או חלקית של חברות ביטוח. חלקה של החברה מתוך כלל הענף )בשוק קרנות הפנסיה החדשות( עומד על כ 0.21% בלבד. השוק כאמור הינו שוק ריכוזי ביותר כשארבעת קרנות הפנסיה הגדולות ביותר )המחזיקות בשיעור כולל של מעל ל 92% מהשוק( הינן בבעלות חברות ביטוח. חברות הביטוח מפיצות את מוצרי הפנסיה שלהן באמצעות סוכני ביטוח ומשתמשות ביכולתן הכלכלית לשם מינוף השליטה בערוצי ההפצה לצורך שמירה על נתח השוק שלהן בהפצת מוצרי קרנות הפנסיה שבבעלותן. יתרה מכך, העובדה שמרבית מוצרי החיסכון הפנסיוני משווקים לציבור השכירים באמצעות "מנהלי הסדרים" יוצרת קושי מוגבר עבור קרנות הפנסיה הקטנות בהתמודדות עם התחרות מול חברות הביטוח. יחד עם זאת, לחברה, יתרון תחרותי מובהק בכל הקשור להצטרפות ברירת מחדל של עובד חדש לקרנות הפנסיה. זאת, בעקבות זכייתה ביחד עם חברה מנהלת אחרת במכרז משרד האוצר ברירת מחדל. להרחבה בדבר קרן פנסיה ברירת מחדל, ראה סעיף לעיל. לניהול קרן פנסיה באופן כללי, החברה צופה, כי עלייה ברמת הרגולציה והגדלת הדרישות להון עצמי מחברות מנהלות יובילו למיזוגים נוספים ולצמצום במספר השחקנים בענף. לדעת החברה, התשואות שמושגות בקופות הגמל ובקרנות ההשתלמות הניהול דמי וגובה את מהווים המרכיבים הקריטיים ביותר ליכולת גיוס הלקוחות, שימור הלקוחות והתחרות מול הגופים המוסדיים האחרים. בקרנות הפנסיה, עקב הריכוזיות כאמור, למרכיבים שצוינו לעיל השפעה נמוכה יותר על יכולת גיוס הלקוחות. להערכת החברה, התחרות שגברה בשנים האחרונות נובעת מגורמים כלכליים ומסחריים שהכתיבו את תחרות המחירים בשנים האחרונות כגון: המחאה החברתית, תודעה ציבורית ופירוט מידע הנ"ל מתייחס לניהול נכסים בהיקף של למעלה מ 10 מיליארד.

48 לציבור בהתאם להנחיות הרגולטור. יחד עם זאת, בשנים האחרונות, החברה עדה למודעות הולכת וגוברת בקרב הציבור גם להיבטים נוספים, כגון איכות השירות ומתן המידע לעמיתים ולסוכנים, בין היתר, לאור מורכבות המוצר וחקיקה חדשה בתחום שהציבה סטנדרטים מינימאליים של רמת השירות ושקיפותה לציבור. הערכת החברה בקשר לשינויים הצפויים בתחרות בתחומי הפעילות והמגמות בהם הינה מידע צופה פני עתיד, המבוסס על הערכותיה הסובייקטיביות של הנהלת החברה בקשר לשינויים רגולטורים עתידיים נכון למועד דוח זה ותגובת השוק לשינויים אלו. התממשותו ו/או אי התממשותו של מידע צופה פני עתיד זה יכול להיות שונה באופן מהותי ותלוי, בין היתר, במבנה השוק, ובשלל גורמים נוספים שאינם בשליטת החברה, לפיכך, מימוש ציפיותיה של החברה בפועל עלול להיות שונה באופן מהותי מההערכות הצפויות או המשתמעות ממידע צופה פני עתיד זה מתחרים משמעותיים בשנת 2017 המתחרים המשמעותיים של החברה בתחום הגמל וההשתלמות )והיקף הנכסים על המנוהל ידם, למיטב ידיעת החברה, נכון ליום ( היו: אלטשולר שחם קופות גמל בע"מ )כ 57 מיליארד ( ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ )כ 40.8 מיליארד ( מיטב דש גמל ופנסיה בע"מ )כ 42.9 מיליארד ( פסגות קופות גמל בע"מ )כ 57.5 מיליארד ( הראל גמל ופנסיה בע"מ )כ 31.3 מיליארד ( מנורה גמל בע"מ )כ 22.3 מיליארד ( בשנת 2017 המתחרים המשמעותיים של החברה בתחום הפנסיה )והיקף הנכסים המנוהל על ידם, למיטב ידיעת החברה, נכון ליום ( היו: מנורה מבטחים פנסיה בע"מ )כ 104 מיליארד ( מגדל מקפת קרנות פנסיה וקופות גמל בע"מ )כ 61.7 מיליארד ( כלל פנסיה בע"מ )כ 51.7 מיליארד ( הראל ניהול קרנות פנסיה בע"מ )כ 53.9 מיליארד ( 47

49 א] ב] שיטות התמודדות עם התחרות חתירה לתשואות נמוך סיכון על שמירה תוך עודפות יחסית יצירת תשואה טובה מותאמת לסיכון לעמיתי קופות הגמל וקרנות הפנסיה. חיזוק המותג "הלמןאלדובי" בית ההשקעות הלמןאלדובי בחר להתמקד במהלך השנים הקרובות בשני היבטים מרכזיים לצורך חיזוק המותג. הראשון, הגברת המודעות למותג, הן בקרב לקוחות החברה ולקוחות פוטנציאליים והן בקרב ערוצי הפצה. השני, על ידי מיצוב וחיזוק ערכי ואיכות המותג. הפעולות יבוצעו בליווי של משרד פרסום ויבואו לידי ביטוי בהגברת התקשורת השיווקית, במנגנוני פרסום במגוון ערוצי שיווק ובפרסום במגוון ערוצי פרסום לקהלים השונים בהתאם לתחרות ולאסטרטגית החברה. חיזוק והרחבת ערוצי מכירה החברה עוסקת בהעצמת הפעילות עם סוכני הביטוח ועם מערכת ההפצה הבנקאית על מנת לייצר אחיזה ודומיננטיות בקרב צינורות הפצה אלו בהקשר עם שיווק החברה ומוצריה ללקוחות חדשים. חתירה מתמדת לבידול שירות הלקוחות והערך ללקוח על ידי מתן שירות מהיר, איכותי ואישי, בסטנדרטים גבוהים ושיפור מתמיד של תהליכים וממשקים מול הלקוחות תצליח החברה לבדל את עצמה ממתחריה, לייצר ערך גבוה ומשמעותי ולייצר חווית לקוח גבוהה אשר תביא לחברה יתרון תחרותי מול מתחריה, כחלק מההתמודדות עם התחרות בענף. השתתפות בהליכים תחרותיים ובמכרזים החברה מגבירה את השתתפותה במכרזים ובהליכים תחרותיים לבחירת קופות גמל וקרנות פנסיה מומלצות במטרה להרחיב את קהל לקוחותיה. רכישות על מנת להשיג יתרון לגודל, ממשיכה החברה במאמציה להתרחבות באמצעות רכישת מוצרים פנסיוניים גורמים חיוביים ושליליים במעמדה התחרותי של החברה גורמים חיוביים מגוון רחב של מסלולי השקעה בקופות שבניהול החברה לחברה מגוון רחב של מסלולי ההשקעה הנבדלים זה מזה במבנה תיק ההשקעות שלהם. מגוון כאמור מאפשר לחברה להציע פתרון לצרכים השונים של עמיתי הקופות והקרנות שבניהול החברה, מחזק את מעמדה של החברה ומשפר את יכולותיה מבחינה תחרותית. להרחבה בעניין מגוון מסלולי ההשקעה בקופות הגמל ובקרנות הפנסיה שבניהול החברה, ראה סעיפים 2.2 ו 7.1 לעיל. ] שיפור המיצוב התחרותי באמצעות שיווק ביצועי הקופות החברה חותרת לביצועים מוצלחים וגבוהים יותר ממתחריה בניהול קופות הגמל השונות. ביצועי השקעות מול המתחרים הפכו בשנים ] 48

50 ג] ד] ה] א] ב] ג] ד] האחרונות לפרמטר מרכזי בבחירת לקוחות את הגוף המועדף עליהם הבא לידי ביטוי בהעברות בין מתחרים. במקביל לאמור לעיל, בכוונת החברה לבצע פעולות שיווק ותקשור על מנת להביא לידיעת כל הגורמים הרלוונטיים את ביצועי הקופות כאמור, ובכך לייצר ולבסס יתרון תחרותי באמצעות חשיפה תקשורתית נרחבת יותר. ניסיונה הרב של החברה בקליטת קופות חדשות החברה ביצעה שורה של עסקאות להעברת ניהול בקופות גמל מסוגים שונים, לרבות הסבות תפעוליות ומיזוגן, הן כקופה עצמאית והן לתוך קופה קיימת. יצוין כי יתרונה של החברה בתהליכי מיזוגים והסבות נוצר, בין היתר, בזכות מערך תפעול ורגולציה ותיקים ואיכותיים. ] יתרון במתן שירות והתמחות בשירות לקהל לקוחות החברה החברה מעניקה שירות בסטנדרטים גבוהים שמתבטאים במהירות, איכות ויחס אישי ללקוחות החברה, לעומת רמת השירות הממוצעת בענף. כמו כן, החברה צברה ידע והתמחות במהלך השנים במתן שירות ומענה מותאם לעמיתי עובדי המגזר הציבורי בדגש על כוחות הביטחון וחברי המושבים. ] הון אנושי איכותי החברה מקדישה תשומות רבות לשיפור המקצועיות בקרב עובדיה, לרבות בהכשרות, בהדרכות ובכנסים פנימיים וחיצוניים, וכן באמצעות תכנית לשימור עובדים. החברה מתגאה בשדרת המנהלים שלה, בעובדי האגפים השונים, כגון מערך ההשקעות של החברה אשר מורכב מאנשי מקצוע עם ניסיון רב ומוצלח בסוגי עסקאות מגוונים ובניהול השקעות עבור קופות וקרנות מסוגים שונים. ] גורמים שליליים מודעות נמוכה למותג הלמןאלדובי בית השקעות להערכת הנהלת החברה מודעת רמת קיימת ] נמוכה בקרב קהלי היעד למותג הלמןאלדובי. 9 הסתמכות על ערוץ הפצה אחד מרכזי כמפורט בסעיף לעיל, עיקר מכירות החברה מבוצעות ] באמצעות הסוכנות. תלות בספקי תפעול חיצוני לצורך פעילותה השוטפת, החברה מסתייעת בספקי תפעול חיצוניים. מספרם המצומצם של ספקי התפעול בתחום קופות הגמל וקרנות הפנסיה יוצר תלות של היצרנים בענף בשירות של ספקים אלה. ] רגולציה משתנה ומרובה החברה כפופה למספר רב של הוראות דין, המשתנות באופן תדיר ומשיתות עליה הוצאות לא מבוטלות. קיים חוסר ודאות באשר לכמות המשאבים וההוצאות שהחברה תיאלץ להקדיש על מנת לעמוד באופן מלא בדרישות הוראות עתידיות. ] 49

51 11. עונתיות לקראת סיום שנת המס, בדרך כלל לקראת חודש דצמבר, ניכר גידול בהיקפי ההפקדות של עמיתים עצמאיים לקופות גמל בכלל, ולקרנות ההשתלמות בפרט, בהשוואה להיקפי ההפקדות בחודשים האחרים של השנה וזאת, להערכת הקבוצה, בשל זכאות לניכוי מס ו/או זיכוי מס בגין הפקדות העמיתים בקופות גמל, בקרנות פנסיה ובקרנות השתלמות במהלך שנת המס, עד לתקרה הקבועה בהוראות מס הכנסה. יחד עם זאת, מגמה זו איננה מובהקת ואין בה כדי להצביע על עונתיות בהפקדות. לתנודתיות על פני השנה של הפקדות העמיתים אין השפעה מהותית על תוצאות החברה ו/או על עונתיות בתוצאות השנה. בשנת 2017 סך ההפקדות גדל בשיעור של כ 12% לעומת סך ההפקדות ב החברה סבורה כי לא קיימת עונתיות בהפקדות לקרנות הפנסיה וכן כי ביחס לקופות הגמל ולקרנות הפנסיה לא קיימת עונתיות בתשלומי קצבה ופדיונות. 12.רכוש קבוע ומתקנים.2017 באור ראה 7 לדוחות הכספיים לשנת לעניין שכירות משרדים על ידי החברה 25 א' באור ראה לדוחות הכספיים לשנת נכסים לא מוחשיים ראה באור 5 לדוחות הכספיים לשנת הון אנושי תיאור המבנה הארגוני 50

52 להלן נתונים אודות מצבת עובדי החברה בחלוקה לפי המבנה הארגוני בחברה ליום ליום יחידה ארגונית אגף קשרי לקוחות אגף תפעול 2 2 ניהול פרויקטים ואכיפה וציות 10 9 מערכות מידע וטכנולוגיות מידע 2 2 בקרה וניהול סיכונים 2 1 ביקורת פנים 1 1 אקטואריה השקעות מכירות ערוצי מכירות )הפצה בנקאית פנסיונית+ מגזר ערבי+ פרישה+ סוכנים + הפצה ישירה( שירותי מטה )לרבות משאבי אנוש, אדמיניסטרציה ולוגיסטיקה, כספים, משפטית, שיווק, הנהלה( סה"כ ליום תיאור שינויים מבניים במהלך תקופת הדוח לא חלו שינויים מבניים. לאחר תקופת הדוח והחל מיום 1 בינואר 2018 חל שינוי במבנה הארגוני של החברה ומעבר למבנה סגמנטלי. במסגרת המבנה הארגוני החברה החדש, אוחדו אגפי המכירות והלקוחות שהיו יחידות נפרדות בחברה, והופרדו מחדש לשני תחומים שירות ומכירות ללקוחות פרטיים ושירות ומכירות למעסיקים. שינוי כאמור, נדרש לאור זכיית של החברה במרכז קרן ברירת מחדל ורצונה של החברה לספק שירות ותהליכי מכירה ממוקדי מעסיק. כמו כן, הוקם בחברה מטה עסקי, אשר צפוי לאגד לתוכו תהליכי ארגון ושיטות, בקרה ואנליזה עסקית, לטובת שיפור ומקסום תהליכים וממשקים למול לקוחות החברה. להלן נתונים אודות מצבת עובדי החברה בחלוקה לפי המבנה הארגוני בחברה ליום : יחידה ארגונית סוכנים ויועצים מכירות מגזר תחום שרות ומכירות מעסיקים תחום שרות ומכירות פרטי תחום מטה עסקי פנסיה וגמל תפעול השקעות שירותי מטה, ביקורת, ניהול סיכונים ואכיפה וציות סה"כ מספר העובדים

53 14.4. תגמול עובדים, נושאי משרה ובעלי תפקיד מרכזי בחברה עיקרי מדיניות תגמול דירקטוריון החברה אימץ מדיניות תגמול לבעלי תפקיד מרכזי ועובדי החברה, בהתאם לחוזר גופים מוסדיים שעניינו "מדיניות תגמול בגופים מוסדיים" שפורסם על ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר ביום ובהתאם לתיקונים לחוזר שפורסמו לאחר מכן. על פי המדיניות שנקבעה, קביעת הבונוס לבעלי תפקיד מרכזי בחברה תתבסס ברובה על קריטריונים כמותיים אולם גם על קריטריונים איכותיים, כאשר התגמול למי שעוסק בניהול ההשקעות יתייחס גם למרכיב הסיכון וגם לרמת הביצוע. זאת ועוד, המדיניות קובעת כי אישור מתן בונוס לבעלי תפקיד מרכזי בחברה יהא בהתאם לעקרונות הבאים: )1( חלוקת התגמול המשתנה תהא כפופה למצבה הפיננסי של החברה. לעניין זה יהיו רשאים הנהלת החברה ודירקטוריון החברה לקבוע פקטור אחיד )אחוז מסוים( להגדלת ו/או הקטנת מסגרות התגמול המשתנה שנקבעו לבעל תפקיד מרכזי )עד כדי ביטול התגמול המשתנה כלל וזאת במצב פיננסי חריג(, וזאת כתלות בגידול ו/או הקטנה, לפי העניין, של מדדי רווח שייקבעו על ידם, )2( התגמול המשתנה יקבע תוך התחשבות במניעת יצירתם של תמריצים לנטילת סיכונים חריגים או מעבר לתיאבון הסיכון, בהתייחס לחברה עצמה ובהתייחס לכספי חוסכים באמצעותה; וכן לשם הבטחת התאמתם של תמריצים לניהול מושכל של כספי חוסכים באמצעות החברה, בהתייחס לתשואה וסיכון בטווח הארוך, )3( הרכיב הקבוע יהווה חלק משמעותי מסך התגמול של בעל תפקיד מרכזי ולא יעלה על סך של 1,200,000 לשנה לכל בעל תפקיד מרכזי )בגין עבודתו/שירותיו לחברה(. לפיכך סך המרכיב המשתנה לבעל תפקיד מרכזי הכולל בונוסים )ועמלות ככל שרלוונטי( לא יעלה על 100% מהתגמול הקבוע של בעל תפקיד מרכזי. בקביעת האיזון המתאים בין רכיב קבוע לרכיב משתנה תתחשב החברה בניסיונם של מי שהוגדר בעל תפקיד מרכזי, מומחיותו, כישוריו, בכירותו, אחריותו וביצועיו וכן בצורך לעודד התנהגות התומכת במסגרת ניהול הסיכונים, באיתנות הפיננסית ארוכת הטווח של הגוף המוסדי ובניהול זהיר של כספי חוסכים באמצעותו, )4( על אף האמור ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לקבוע שהתגמול המשתנה של בעל תפקיד מרכזי, למעט מנכ"ל, יכול ויעלה על 100% אך לא יותר מ 200% מהרכיב הקבוע לבעל התפקיד המרכזי, וזאת אם קבעו ועדת התגמול והדירקטוריון שקיימים תנאים חריגים המצדיקים זאת ונרשמו נימוקים מיוחדים בעניין זה. יצוין כי הנהלת החברה תצמצם ככל האפשר מקרים כאמור. לעניין זה "תנאים חריגים" תנאים הנוגעים לאירוע עסקי חד פעמי שאינו חוזר על עצמו כל שנה ושאינם חלים על קבוצה רחבה של בעלי תפקיד מרכזי. לעניין זה, יילקח בחשבון שווים של רכיבים משתנים הוניים במועד הענקתם )אם קיימים כאלה(. החברה רשאית לקבוע רכיבים משתנים הוניים ובאם תקבע כאלה תיקבע תקרה לשווי המימוש של רכיבים משתנים הוניים, )5( עובדי החברה שאינם נושאי משרה או בעלי תפקיד מרכזי יוכלו לקבל בונוס חד פעמי, באישור המנכ"ל להרחבה בעניין מדיניות התגמול, לרבות השינויים שנערכו בה במהלך תקופת הדוח, ראה גם את אתר האינטרנט של החברה בכתובת

54 ובלבד שלא יעלה על 3 משכורות קבועות בגין שנה קלנדרית. לעניין זה, משכורת קבועה תהא משכורת חודשית ברוטו ללא עמלות או בונוסים, )6( על אף האמור בכל מקום אחר, ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לקבוע תגמול מיוחד חד פעמי וספציפי החורג מהתגמול לעיל וזאת בגין פרויקט/עסקה חריגים אשר נדרש עבורם מאמץ והקדשת זמן חריגים ובלבד שלא יעלה על 12 משכורות, וזאת בנוסף לתכנית התגמול שנקבעה לבעל התפקיד מראש. במידה ומדובר בבעל תפקיד שהינו בעל ענין או בעל שליטה בחברה ניתן יהיה לתגמלו כאמור רק עד 9 משכורות. לעניין זה, משכורת קבועה תהא משכורת חודשית ברוטו ללא עמלות או בונוסים, )7( משקלם של משתנים פיננסים, משתני שוק ומשתנים חשבונאים בסך הרכיב המשתנה יהיה גבוה מ 50%. חלק הרכיב המשתנה שאינו מדיד יהיה לא מהותי, )8( תכנית תגמול משתנה לבעל שליטה שהינו בעל תפקיד מרכזי בחברה תהא כולה מורכבת מיעדים כמותיים מדידים ולא יהיו בה מרכיבים איכותיים, )9( ביצועים אישיים/ניהוליים/שיווקיים וכו' ייבחנו על פני תקופה של שנה לפחות )למעט לגבי בעלי תפקידים מרכזיים העוסקים בשיווק ומכירות שמטרתן להגדיל את נתח השוק של החברה ורווחיותה שיכול שתגמולם יימדד על בסיס חודשי(. במסגרת חלוקת התגמול המשתנה יובאו בחשבון תרומת המחלקה בה מועסק בעל התפקיד המרכזי, מאפייני התפקיד ותחומי אחריותו של בעל התפקיד המרכזי, הקריטריונים למדידה ישלבו בין ביצועי בעל תפקיד מרכזי, ביצועי היחידה העסקית בה הוא מועסק וביצועי הגוף המוסדי בכללותו, לרבות ביצועיו לגבי כספי חוסכים באמצעותו. הקריטריונים יתחשבו ברמות סיכון, הערכת הביצועים לפיהם מבוססת על מדדי ביצוע, ובכללם מדדי ביצוע ארוכי טווח וכן על מדדי ייחוס והשוואה, )9( החברה רשאית לאשר מענק פרישה לבעל תפקיד מרכזי עם ותק של שנתיים לפחות בחברה, וזאת עד לסך תשע משכורות, )10( החברה רשאית להעניק לנושאי המשרה התחייבות לפטור ו/או התחייבות לשיפוי מראש או בדיעבד, והכל בכפוף להוראות חוק החברות, התשנ"ט 1999 ותקנון החברה. בנוסף, החברה רשאית להתקשר בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שבמסגרתן תבוטח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, שכיהנו בעבר, מכהנים כיום ואשר יכהנו מעת לעת בחברה, וזאת על בסיס עיקרי ההתקשרות המפורטים במדיניות אופן תגמול העובדים בחברה תגמול העובדים בחברה מבוסס על תגמול קבוע )שכר( ותגמול משתנה )עמלות ו/או בונוסים( בהתאם לתפקיד, כמפורט להלן: עובדי מחלקת תמיכת מכירות מתוגמלים, מעבר לשכר הבסיס, פעמיות, חד עמלות ידי על בהתאם להיקף המכירות החודשי. עובדי ההשקעות מתוגמלים, מעבר לשכר הבסיס, בתגמול משתנה בהתאם לעמידה בתוכנית יעדים המוגדרת בתחילת כל שנה על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון. תכנית יעדים זו כוללת בדרך כלל התייחסות לתשואה המושגת בתיק ההשקעות, ביחס לתשואות קופות דומות בענף, בהתייחס לרמת הסיכון שהוגדרה בתיק ולתקופת מדידה שלא תפחת מ 3 שנים, והכל בהתאם להוראות הממונה

55 אגף קשרי הלקוחות מתוגמלים, מעבר לשכר בסיס, גם בעמלות ובונוסים בהתאם ליעדים שנקבעו ע"י החברה. יתר עובדי החברה מתוגמלים בשכר בסיס. חלק מן העובדים זכאים לבונוסים שנתיים הנקבעים על פי הערכת העובד שמתבצעת ע"י המנהל הישיר אחת לשנה לפחות תגמול נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בחברה לנושאי המשרה ולבעלי תפקידים מרכזיים בחברה נבנתה תכנית יעדים ספציפית שנדונה בועדת התגמול ולאחריה בדירקטוריון )וכן באסיפה הכללית ביחס למנכ"ל החברה ולבעלי עניין בחברה(, המזכה בבונוסים שנתיים רק בכפוף לעמידה ביעדי התוכניות ובהתאם לרמת העמידה בהם. אופן העמידה בתוכנית התגמול נדון אף הוא באורגנים המפורטים לעיל כנדרש לפי הוראות הדין. תגמול נושאי משרה בחברה נעשה בהתאם למדיניות התגמול הקיימת בחברה ועדת תגמול דירקטוריון החברה מינה את ועדת הביקורת כועדת תגמול מטעמו, אשר תדון ותמליץ לדירקטוריון על מדיניות תגמול, לרבות עקרונות תנאי תגמול של בעלי תפקיד מרכזי )בגין חלקם בחברה( ועובדים בחברה, ותדון לפחות אחת לשנה בצורך להתאים את המדיניות או לעדכנה ככל שחל שינוי מהותי בנסיבות, וכן תבחן את אופן יישומה של המדיניות והאפקטיביות שלה. 54

56 להלן פרטים אודות תנאי שכר של נושאי משרה בכירים בחברה ששולמו ישירות ע"י החברה במהלך תקופת הדוח : 2, 1 פרטי מקבל התגמולים תגמולים בעבור שירותים תגמולים אחרים החלק שם תפקיד היקף משרה שיעור החזקה בהון התאגיד )%( שכר )כולל זכויות סוציאליות( מענק תשלום מבוסס מניות דמי ניהול דמי ייעוץ עמלה ריבית דמי שכירות אחר סה"כ המיוחס לחברה מתוך קבוצת שליטה 3 אחר )%( )באחוזים( חמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין בעלי התפקידים המרכזיים בחברה או בחברה שבשליטתה + כל אחד משלושת בעלי התפקידים בחברה בעלי התגמולים הגבוהים ביותר בחברה, שהתגמולים ניתנו להם בקשר עם כהונתם בחברה )ככל והם לא נכללים ברשימת חמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין בעלי התפקידים המרכזיים בחברה או בחברה שבשליטתה(. לעניין זה "בעל תפקיד מרכזי" כהגדרתו בחוזר גופים מוסדיים בדבר "מדיניות תגמול בגופים מוסדיים, לרבות תיקונים לחוזר. 68% % 4 רמי דרור מנכ"ל בית ההשקעות 66% % 5 אורי אלדובי יו"ר בית ההשקעות 100% 1, % 6 איתי ברדה מנכ"ל החברה מנהל 90% 1, % 7 אילן ארצי השקעות ראשי 100% % דורון מנהל השקעות 8 קופליס

57 פרטי מקבל התגמולים תגמולים בעבור שירותים תגמולים אחרים החלק שם תפקיד היקף משרה שיעור החזקה בהון התאגיד )%( שכר )כולל זכויות סוציאליות( מענק תשלום מבוסס מניות דמי ניהול דמי ייעוץ עמלה ריבית דמי שכירות אחר סה"כ המיוחס לחברה מתוך קבוצת שליטה 3 אחר )%( )באחוזים( בעלי ענין בחברה 3,013 3, % 9 הא פיננסים 2,905 2, % הלמןאלדובי 9 בית השקעות רוני הלמן דירקטור מר 11 אסיאג חיים יו"ר דירקטוריון דירקטורים חיצוניים ואחרים 1. בטבלה, נתוני שכר לרבות מענקים כוללים מס שכר ונתוני דמי ניהול, דמי ייעוץ ו"אחר" כוללים מע"מ. 56

58 כל אחד מנושאי המשרה המנויים בחמשת מקבלי השכר הגבוה, באם הינו עובד החברה, זכאי לתנאים הנלווים הבאים: )1( ביצוע הפרשה על חשבון החברה של תשלומים לקרן פנסיה ו/או קופת גמל ו/או ביטוח מנהלים על חשבון תגמולים, על חשבון פיצויי פיטורין ובמקרים מסוימים גם על חשבון אבדן כושר עבודה, הכל כשיעור ממשכורת העובד בהתאם לשכר הבסיס בלבד )2( ביצוע הפרשה על ידי החברה על חשבון תשלומים לקרן השתלמות, בשיעור משכר הבסיס של העובד )3( תשלום בגין אשל. בנוסף החברה המעסיקה תעמיד לרשות כל אחד מן המנויים בחמשת מקבלי השכר הגבוה ולשימושו: )1( רכב חברה ותישא בהוצאות אחזקתו, למעט קנסות )כשהעובד יישא בחיוב המס של שווי השימוש ברכב( או הוצאות בשווי כאמור וכן )2( מכשיר טלפון סלולארי ויישא באופן בלעדי בכל ההוצאות הקבועות בגין הטלפון ובהוצאות המשתנות בגינו עד לסכום הקבוע בכל אחד מההסכמים. כולל סכומים ששולמו בגין תשלומי ליסינג ודלק. מר דרור משמש כמנכ"ל של הלמןאלדובי בית השקעות בע"מ )"הא השקעות"(, כדירקטור וחבר ועדת השקעות בחברה ומעניק שירותי ניהול ואסטרטגיה במסגרת הסכם השירותים בין הא פיננסיים כהגדרתה להלן ובין החברה. עד ליום 5 ביוני 2017 )מועד השלמת עסקת סוהו( שימש כבעל תפקיד מרכזי בחברה. בגין תקופה זו )כ 5 חודשים( שילמה החברה סך כולל של 476 אלפי, המשקף עלות חודשית של כ 75 אלפי בתוספת מע"מ. החל ממועד זה בעקבות הקמת פעילויות נוספות בבית ההשקעות חדל מלכהן כבעל תפקיד מרכזי. בתמורה למתן שירותיו נשאה החברה בשנת 2017 בעלות כוללת של 912 אלפי המשקפת עלות חודשית של כ 49 אלפי בתוספת מע"מ )עבור תקופה של כ 7 חודשים(. כמוכן, בהא השקעות זכאי מר דרור גם לתנאים נלווים, בין היתר, החברה עמדת מכשיר טלפון סלולארי והוצאות כמוסכם בהסכם ההתקשרות, מחשב נייד, סקר רפואי והחזר הוצאות בכפוף להמצאת חשבוניות כדין עד לסך של 2,000 ש"ח לחודש בממוצע שנתי. כמוכן הא השקעות תעמיד לרשותו של מר דרור רכב ליסינג מקבוצה 5 )או רכב שווה ערך( ותשלם על חשבונה את התשלומים הנדרשים בגין הרכב, לרבות עלויות השימוש ברכב, החזקתו והפעלתו והכל כמפורט בהסכם. לחילופין תשא החברה בהוצאות רכב שוות ערך לרכב והוצאות נלוות כאמור. מר דרור זכאי מהא השקעות לכתב שיפוי, פטור וביטוח כמקובל בחברה ולתקופת הסתגלות בת 6 חודשים ולתקופת הודעה מוקדמת בת 12 חודשים, יחד עם זאת תשלום בגין תקופת ההודעה המוקדמת ותקופת ההסתגלות לא יעלה על תמורה בעד 12 חודשים. הא השקעות קבעה למר דרור תכנית תגמול משתנה תלוית EBITDA בהא השקעות )שלא תעלה על 9 משכורות(. בנוסף לאמור לעיל, הא השקעות תהא רשאית להעניק למר דרור מענק בסך של עד 3 חודשי תמורה לפי שיקול דעתה וכן תגמול נוסף בגין מאמץ מיוחד ביחס לעסקאות ו/או פרויקטים מיוחדים, והכל בהתאם להחלטות האורגנים כדין. למר דרור התחייבות לאי תחרות למשך כל תקופת ההתקשרות למשך תקופה של 6 חודשים לאחר תום תקופת הודעה מוקדמת ותקופת ההסתגלות. הא השקעות העניקה למר דרור כתבי אופציה בהא השקעות במסגרת תכנית אופציות לעובדים ונושאי משרה שאומצה על ידה. שווי ההטבה בגין כתבי האופציות בהא השקעות כאמור עומד על 435 אלפי ש"ח. מר אלדובי משמש כיו"ר דירקטוריון פעיל של הא השקעות, כדירקטור בחברה ומעניק שירותי ניהול ואסטרטגיה במסגרת הסכם השירותים בין הא פיננסיים כהגדרתה להלן ובין החברה. עד ליום 5 ביוני 2017 )מועד השלמת עסקת סוהו( שימש כבעל תפקיד מרכזי בחברה. בגין תקופה זו שלמה החברה סך כולל של כ 432 אלפי, המשקף עלות חודשית של כ 72 אלפי בתוספת מע"מ. החל ממועד זה בעקבות הקמת פעילויות נוספות בבית ההשקעות חדל מלכהן כבעל תפקיד מרכזי. בתמורה למתן שירותיו נשאה החברה בשנת 2017 בעלות כוללת של כ 785 אלפי המשקף עלות חודשית של כ 44 אלפי בתוספת מע"מ )עבור תקופה של כ 7 חודשים(. כמוכן, בהא השקעות זכאי מר אלדובי גם כן לתנאים נלווים, בין היתר, החברה עמדת מכשיר טלפון סלולארי והוצאות כמוסכם בהסכם ההתקשרות, מחשב נייד, סקר רפואי והחזר הוצאות בכפוף להמצאת חשבוניות כדין עד לסך של 2,000 ש"ח לחודש בממוצע שנתי. כמוכן הא השקעות תעמיד לרשותו של מר אלדובי רכב ליסינג מקבוצה 5 )או רכב שווה ערך( ותשלם על חשבונה את התשלומים הנדרשים בגין הרכב, לרבות עלויות השימוש ברכב, החזקתו והפעלתו והכל כמפורט בהסכם. לחילופין תשא החברה בהוצאות רכב שוות ערך לרכב והוצאות נלוות כאמור. מר אלדובי זכאי מה א השקעות לכתב שיפוי, פטור וביטוח כמקובל בחברה ולתקופת הסתגלות בת 6 חודשים ולתקופת הודעה מוקדמת בת 12 חודשים, יחד עם זאת תשלום בגין תקופת ההודעה המוקדמת ותקופת ההסתגלות לא יעלה על תמורה בעד 12 חודשים. הא השקעות קבעה למר אלדובי תכנית תגמול משתנה תלוית EBITDA בהא השקעות )שלא תעלה על 7 משכורות(. למר אלדובי התחייבות לאי תחרות למשך כל תקופת ההתקשרות למשך תקופה של 6 חודשים לאחר תום תקופת הודעה מוקדמת ותקופת ההסתגלות. בהתאם לתנאי העסקתו בחברה, היה זכאי מר ברדה בשנת 2017 לשכר חודשי בסך של 50,000 )להלן: "שכר הבסיס"(. כמוכן במסגרת הסכם העסקתו נקבעו למר ברדה זכויות נלוות כדלקמן: )א( הפרשה חודשית לקרן פנסיה/קופת גמל/פוליסת ביטוח מנהלים, לפי בחירתו בשיעור של 8.33% מהשכר על חשבון פיצויי פיטורין ו 7.5% על חשבון תגמולים. אם יבחר בקופת גמל/ביטוח מנהלים החברה תדאג לכיסוי לאבדן כושר עבודה בהיקף של עד 75% משכר הבסיס כנגד הפרשה בשיעור מסוים משכר הבסיס כמקובל בחברה; )ב( הפרשה לקרן השתלמות בשיעור של 7.5% משכר הבסיס עד לתקרה המוכרת לצרכי מס על פי דין; )ג( רכב חברה בשווי של עד 185,000 אשר החברה תישא בהוצאות אחזקתו, למעט קנסות. מר ברדה יישא בתשלומי המס בגין השימוש ברכב; )ד( ימי חופשה בשנה, ימי הבראה, וימי מחלה כמקובל בחברה; )ה( דמי אחזקת טלפון נייד בסך של עד 1,000 לחודש. מר ברדה יישא בכל חבות המס בגין העמדת הטלפון הנייד ושימושו; )ו( 500 ברוטו תוספת לשכרו עבור הוצאות אש"ל במסגרת תפקידו ו 500 נוספים עבור הוצאות אירוח בכפוף להצגת חשבוניות בפועל; )ז( מנוי לשני עיתונים כלכליים; ו )ח( תשלום בגין אגרות רישיונות שיווק פנסיוני/ניהול תיקים אלא אם יותלו. מר ברדה יהא זכאי למענק הסתגלות בגין 6 חודשים בכפוף לוותק של שנתיים לפחות בחברה ולעמידה ביעד EBITDA אשר נקבע בהסכם ההעסקה. כמו כן, זכאי מר ברדה למענקים שנתיים תלויי יעדים לפרטים בגין זכאותו למענקים אלה ראה סעיף זה להלן. בגין עמידה ביעדים איכותיים לשנת 2017 יהא זכאי מר ברדה לסך של. 70,000 בגין יעדי ה EBITDA לא יהא זכאי כלל לתגמול משתנה. כמוכן זכאי מר ברדה לתגמול בין יעדים משתנים מבוססי צבירת נכסים נטו בתקופת המדידה )1 בינואר 2016 עד 31 בדצמבר 2019( שיחושב כלהלן: במהלך תקופת המדידה, בתום כל שנה קלנדארית תחשב החברה את סך צבירת הנכסים נטו שהושגה באותה שנה, כאשר יוחרגו ממנה נכסים שהועברו לניהול החברה במהלך תקופת המדידה, ואשר דמי הניהול המשולמים בעדם לידי החברה הינם בשיעור 0.1% מסך היתרה הצבורה או פחותים מכך וכן גם נכסים שנמשכים או מועברים החוצה בדמי ניהול כאמור )"הנכסים המוחרגים"(. רכיבי סך צבירה נטו )נכסים נכנסים או יוצאים( בדמי ניהול בשיעור מתחת ל 0.3% מהיתרה הצבורה )לאחר תשלום לסוכן חיצוני, ככל וקיים( יוכפלו במכפיל קבוע בשיעור 1%, ויתר רכיבי סך הצבירה יוכפלו במכפיל קבוע בשיעור 2%, כך שתוצאה זו תהווה את השווי הכלכלי לפיו יחושב בסיס התגמול )"השווי הכלכלי"(. הזכאות לתשלום תשתכלל רק עם תום תקופת המדידה, בסיומה יהא זכאי ברדה לתגמול בשיעור של 10% מהשווי הכלכלי של הצבירה נטו, כאשר הצבירה נטו תותאם לתשואה שהושגה )כלומר לסך צבירת הנכסים נטו תתווסף או תופחת התשואה הממוצעת השנתית אשר הושגה במסלול השקעות כללי המנוהל ע"י החברה ואשר הוגדר מראש בין הצדדים, וכפי שתופיע באתר הגמלנט(. ביישום של יעדי תגמול אלה על נתוני החברה לשנת 2017, לא היה ברדה זכאי לתגמול כלשהו בגין רכיב התגמול המשתנה המפורט לעיל

59 ביום 28 במרץ 2017 אישר דירקטוריון החברה, לאחר המלצתה של ועדת התגמול, כי מר ארצי יהא זכאי לתגמול משתנה בגין מדדים כמותיים ומדדים איכותיים, המדדים הכמותיים עליהם נמדד מר ארצי מבוססי ביצועי תשואות הקופות ביחס למיקומם היחסי מול הקופות המתחרות ועמידה ביעדי ה Ebitda של החברה. בגין יעדים כאמור לא זכאי מר ארצי לתגמול ביחס לשנת כמו כן החל מיום 1 בינואר 2017 נכנסה לתוקפה תכנית תגמול משתנה למר ארצי המבוססת על צבירת נכסים נטו בתקופת המדידה )מיום 1 בינואר 2017 ועד 31 לדצמבר 2020(. במהלך תקופת המדידה, בתום כל שנה קלנדארית תחשב החברה את סך צבירת הנכסים נטו שהושגה באותה שנה, כאשר יוחרגו ממנה נכסים שהועברו לניהול החברה במהלך תקופת המדידה, ואשר דמי הניהול המשולמים בעדם לידי החברה הינם בשיעור 0.1% מסך היתרה הצבורה או פחותים מכך וכן גם נכסים שנמשכים או מועברים החוצה בדמי ניהול כאמור )"הנכסים המוחרגים"(. רכיבי סך צבירה נטו )נכסים נכנסים או יוצאים( בדמי ניהול בשיעור מתחת ל 0.3% מהיתרה הצבורה )לאחר תשלום לסוכן חיצוני, ככל וקיים( יוכפלו במכפיל קבוע בשיעור 1%, ויתר רכיבי סך הצבירה יוכפלו במכפיל קבוע בשיעור 2%, כך שתוצאה זו תהווה את השווי הכלכלי לפיו יחושב בסיס התגמול )"השווי הכלכלי"(. הזכאות לתשלום תשתכלל רק עם תום תקופת המדידה, בסיומה יהא זכאי ארצי לתגמול בשיעור של 10% מהשווי הכלכלי של הצבירה נטו, כאשר הצבירה נטו תותאם לתשואה שהושגה )כלומר לסך צבירת הנכסים נטו תתווסף או תופחת התשואה הממוצעת השנתית אשר הושגה במסלול השקעות כללי המנוהל ע"י החברה ואשר הוגדר מראש בין הצדדים, וכפי שתופיע באתר הגמלנט(. מר ארצי הודעתו באוקטובר 2017 על כוונתו לסיים את ההתקשרות עם החברה, כך שבגין יעדים אלה לא היה מר ארצי זכאי לתגמול כלשהו בגין שנת 2017 בגין רכיב התגמול המשתנה המפורט לעיל. ביום 28 במרץ 2017 אישר דירקטוריון החברה, לאחר המלצתה של ועדת התגמול, כי מר קופליס יהא זכאי לתגמול משתנה בגין שרותי ייעוץ לצורך שימור וקשרי לקוחות עם עמיתי קופות תגב ואופקים )"קופות המושבים"( בסה"כ 120 אלפי, בנוסף לביצועי תשואה בקופות המושבים. בגין כל מרכיבי התגמול המשתנה לעיל, זכאי מר קופליס בתקופת הדוח לתגמול בסך של 40 אלפי. ביום 18 ביוני 2014 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את התקשרות החברה עם הלמן אלדובי פיננסים בע"מ )להלן: "הא פיננסים"( בהסכם שירותים במסגרתו מעניקה הא פיננסים לחברה שירותי ניהול ואסטרטגיה, ניהול השקעות, ניהול בקאופיס, ניהול כספים וניהול המחלקה המשפטית. ראה עמ' 34 לפרק הפרטים הנוספים. את מגוון השירותים להם התחייבה הא פיננסים על פי ההסכם היא מעמידה באמצעות כ 15 עובדים וקבלנים עצמאים המועסקים על ידה, העוסקים גם במתן שירותים לפעילויות אחרות של הא פיננסים )לרבות חברות בנות של הא פיננסים ראה שם(. בפברואר 2017 אישר הדירקטוריון, לאחר המלצת ועדת הביקורת, להאריך את ההסכם לתקופה נוספת עד לאישור הסכם שירותים חדש בין הלמןאלדובי בית השקעות בע"מ )בשמה הקודם סוהו נדל"ן בע"מ( לבין החברה לאחר ובכפוף להשלמת עסקת סוהו. עד ליום 5 ביוני 2017 )מועד השלמת עסקת סוהו( שילמה החברה להא פיננסיים בעבור השירותים האמורים סך של 6,200 אלפי לשנה מוכפל בחלק היחסי של מס' החודשים בהם העניקה את השירותים לחברה. החל ממועד השלמת עסקת סוהו, הוסב ההסכם מהא פיננסים להלמןאלדובי בית השקעות בע"מ, כך שהסכום ממועד זה ועד ליום היה 4,000 אלפי לשנה מוכפל בחלק היחסי של החודשים בשנה שבהם ניתנו השירותים לחברה. במסגרת אישור אסיפת בעלי המניות מיום 18 במאי 2017, וכחלק בלתי נפרד מאישור התקשרות חברת האם במערך הסכמים בקשר עם עסקת סוהו אושרו תנאי כהונתו והעסקתו של מר רוני הלמן הנמנה על בעלי השליטה בהא פיננסים, בעלת השליטה בחברה. במסגרת תנאי כהונתו של מר רוני הלמן כדירקטור בחברה אישרה אסיפת בעלי המניות של חברת האם מתן גמול שנתי וגמול השתתפות למר הלמן המכהן כדירקטור בחברה בסך הזהה לגמול המשולם לדירקטורים החיצוניים בחברה, קרי גמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם לסכומים המופיעים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית (לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 2000, בהתאם לסכום ולדרגתה של החברה, כפי שיהיו מעת לעת. בשנת 2017 שולם למר רוני הלמן מהחברה שכר דירקטורים בסך של 96 אש"ח. כמו כן, שולם לחברה בבעלותו ובבעלות אשתו סך של 55 אש"ח בגין שירותי תשתיות גיבוי אותם אותה חברה מעניקה לחברה. לפירוט אודות הסכם שירותי תשתיות גיבוי שנחתם בין החברה בבעלות מר הלמן ואשתו לבין החברה, ראה דוח פרטים נוספים. בנוסף, זכאי מר הלמן למתן התחייבות לשיפוי והכללה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה. על פי תנאי העסקתו, מר אסיאג כיו"ר דירקטוריון החברה, זכאי לשכר בסך של 150 אלפי בשנה בתוספת מע"מ. תשלום זה אינו כולל תשלומים נוספים להם זכאי מר אסיאג מאת בעלי השליטה בגין כהונתו בהדס ארזים בע"מ. לאחר תאריך המאזן, אישרו ועדת הביקורת, דירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה של כי שכרו של מר אסיאג יעודכן ל 390 אלפי לשנה בתוספת מע"מ ספקים ונותני שירותים ספקי החברה העיקריים הינם הגופים המתפעלים ונכסיהן, והקשורים עמה בהסכמי תפעול. זכויות את העמיתים בקופות הגמל / קרנות הפנסיה.15.1 שירותי התפעול אותם מקבלת החברה מהגופים המתפעלים כוללים, בין היתר: ניהול חשבונות העמיתים, לרבות ביצוע פעולות הקשורות לניהול זכויות העמיתים, דיווחים לעמיתים, דיווחים לרשויות, וכל השירותים הטכניים הנגזרים מכך. הסכמי התפעול אינם מעניקים בלעדיות למתפעל או לחברה, אולם ההסדר התחיקתי קובע כי החברה תנהל סוג אחד בלבד מכל סוג מוצר. לפיכך, כל סוג מוצר שמנהלת החברה מתופעל אצל מתפעל אחד בלבד 58

60 ולכן מצמצם את יכולת החלפת המתפעלים על ידי החברה ומדגיש את התלות בהם. מרבית הסכמי התפעול נקבעו לתקופה של מספר שנים )עם אופציה להארכה(. יצוין כי בתחום קופות הגמל קיימים מספר גופים מתפעלים )בעיקר תאגידים בנקאיים(, אולם בתחום קרנות הפנסיה וקופות הגמל בניהול אישי ישנו מספר מצומצם של גופים מתפעלים, עובדה היוצרת תלות 65 מסוימת של החברה בספקים בתחומים אלו. מספר הגופים המתפעלים עימם עובדת החברה עומד נכון למועד פרסום הדוח על שניים. בתמורה לשירותי התפעול משלמת החברה למתפעלים דמי תפעול שנתיים בסכום קבוע או בשיעור מסוים מנכסי הקופות והקרנות המתופעלות החברה החליטה להחליף את ספק שירותי התפעול בקרנות הפנסיה שלה, התקשרה עם ספק תפעול אחר. במהלך שנת ולשם כך לעניין הלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה, התקשרה החברה עם מבטח משנה להרחבה ראה סעיף 18 להלן הון חוזר הרכב ההון החוזר של החברה ליום 31 בדצמבר 2017 כולל: בצד הנכסים השוטפים כולל מזומנים וניירות ערך )לאחר נטרול נכסים נזילים הנדרשים לשם עמידה בתקנות הון עצמי מינימאלי( בסך של כ 14.9 מיליון, מיסים שוטפים לקבל בסך של כ 5.2 מיליון וחייבים ויתרות חובה בסך של כ 4.8 מיליון. סה"כ נכסים שוטפים כ 24.9 מיליון. בצד ההתחייבויות השוטפות כולל קרן וריבית אגרות חוב בסך של כ 15.3 מיליון, וזכאים ויתרות זכות בסך כולל של כ 16.1 מיליוני. סה"כ התחייבויות שוטפות כ 31.4 מיליון. נכון ליום 31 בדצמבר 2017, לחברה קיים הון חוזר שלילי בסך של כ 6.5 מיליון. בישיבת הדירקטוריון שבה אושרו הדוחות הכספיים של החברה לשנת 2017, דן דירקטוריון החברה במצב הנזילות של החברה וקבע כי למרות התקיימותו של סימן האזהרה בדבר גרעון בהון החוזר לא מתקיימת בעיית נזילות בחברה נכון ליום 31 בדצמבר 2017 וכן למועד הדוח וזאת בין היתר מהנימוקים המפורטים להלן: א. לחברה צפוי רווח שוטף מפעילות שיכסה את הגירעון החזוי. ב. לחברה קיימת מסגרת אשראי לא מנוצלת שלא נלקחה בחשבון. ג. החברה ערכה תזרים מזומנים חזוי לשנתיים הקרובות בו לא צפוי תזרים מזומנים שלילי. ד. בחודש פברואר 2018, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי בוצעה הרחבת אגרות חוב סדרה א' בסך של כ 20 מיליון ש"ח ע.נ. )להרחבה ראה באור 26 לדוחות הכספיים השנתיים(. ה. לחברה קיימת עמידה באמות המידה הפיננסיות. הגוף המתפעל עבור החברה את קרנות הפנסיה הינו תפעול גמל בע"מ

61 17.השקעות ניהול ההשקעות מתבצע על ידי מערך ההשקעות של החברה, כדלקמן: מדיניות השקעות שנתית ומדיניות העמדת האשראי נקבעת ומאושרת על ידי הדירקטוריון אחת לשנה, לאחר שהוצגה בפניו המלצת ועדת ההשקעות. ועדת ההשקעות פועלת על פי עקרונות המדיניות במהלך השנה, וכן היא מצביעה בפני הדירקטוריון על צורך לשנותה, אם הדבר נדרש לאור שינויים בשווקים. קבלה שוטפת של החלטות ביחס להשקעות ועדת ההשקעות, המתכנסת לפחות אחת לשבועיים, דנה במצב השווקים הפיננסיים, ההתפתחויות הכלכליות בארץ ובעולם ומבנה התיקים הקיים ובוחנת את האופן האופטימלי בו יש לנהל את הנכסים בהתאם למדיניות הדירקטוריון. בהתאם להנחיות הוועדה, פועל אגף השקעות להתאים את תיק ההשקעות לתפיסתה של הוועדה, והכל במסגרת מגבלות ההשקעה שנקבעו במסגרת ניהול ההשקעות נוהג אגף ההשקעות לבצע גם גידור להנחיות ועדת ההשקעות, לתנאי השוק ולהערכות הכלכליות. של החשיפות במט"ח ובמניות בהתאם.17.3 באגף ההשקעות קיימת מחלקת מחקר התומכת בקבלת החלטות ההשקעה, מחלקת וכן תפעול נכסים.17.4 הבודקת באופן שוטף את הנכסים, שוויים, התקבולים בגינם ותשואות המסלולים. ניהול מערך הסיכונים ובקרת השקעות, כפוף למנכ"ל החברה ומבקר באופן ניהול את שוטף ההשקעות.17.5 בחברה. לחברה אין פעילויות השקעה מהותיות בחברות מוחזקות, שותפויות ומיזמים. קופות הגמל המנוהלות בידי החברה מחזיקות מעת לעת בתאגידים שונים לצורכי השקעות הקופות בנכסים מסוימים, בעיקר בחו"ל. לחברה אין פעילויות השקעה מהותיות בחברות מוחזקות, שותפויות ומיזמים. קופות הגמל המנוהלות בידי החברה מחזיקות מעת לעת בתאגידים שונים לצורכי השקעות הקופות בנכסים מסוימים, בעיקר בחו"ל ביטוח משנה החל ממועד הקמתה בשנת 2004, בהלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה קיים הסדר ביטוח משנה. מבטח המשנה הינו,Swissre בעל דירוג A עם אופק יציב. ביטוח המשנה הינו מסוג Quota Share לביטוח נכות ושאירים עם שיעור כיסוי של 90%. עמיתי קרן הפנסיה נושאים בעלות הביטוח, כאשר קיים מנגנון של השתתפות ברווחים של מבטח המשנה, אשר חוזר לעמיתי הקרן כחלק מעודפים אקטואריים. 19.מימון החברה מממנת את פעילותה השוטפת מהון חוזר. כמו כן, מימנה החברה רכישת קופות גמל באשראי בנקאי )אשר הוחלף באגרות חוב ראה באור 15 ג' לדוחות הכספיים לשנת 2016( והלוואות בעלים

62 לפירוט אודות שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית על הלוואות שהיו בתוקף במהלך תקופת הדוח, שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי החברה ראה ביאור 15 לדוחות הכספיים לשנת אשראי מהותי )בר דיווח(: בתקופת הדוח החברה לא נטלה הלוואות חדשות. לגילוי אודות אשראי מהותי בחברה ראה באור 15 לדוחות הכספיים לשנת מגבלות החלות על החברה בקבלת אשראי: לעניין מגבלות החלות על התאגיד בעקבות הנפקת אגרות חוב באור ראה 15 ג' לדוחות הכספיים לשנת.2017 נכון ליום 31 בדצמבר 2017, החברה עומדת בכל מגבלות האשראי החלות עליה. מסגרות אשראי לחברה קיימת מסגרת אשראי של מיליון. אשראי בריבית משתנה לשנת 2017 לחברה לא קיים אשראי בריבית משתנה. דירוג אשראי ראה באור 15 ג' לדוחות הכספיים לשנת לעניין פרסום תשקיף מדף והרחבת אגרות חוב סדרה א', ראה באור 15 ג' לדוחות הכספיים לשנת מיסוי ראה באור 12 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר מגבלות ופיקוח על פעילות החברה להלן תמצית מגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לחלק מהותי של פעילות החברה והמשפיעים עליה 66 באופן מהותי: רישיון החברה המנהלת ורישיון מבטח לחברה רישיון חברה מנהלת שניתן לה על ידי הממונה ביום 25 באוקטובר 2006, אשר בלעדיו לא תוכל החברה להמשיך ולעסוק בניהול קופות גמל. ביום 31 בדצמבר 2009, עם מיזוג פעילות חברת הלמןאלדובי קרנות פנסיה בע"מ אל תוך החברה, קיבלה החברה רישיון מבטח. לממונה ישנה סמכות לשלול את רישיון החברה המנהלת, בכפוף להוראות הדין החלות בעניין זה. היתר שליטה והחזקת אמצעי שליטה בחברה מנהלת היתר זה ניתן לה"ה רוני משה הלמן, אורי אלדובי, פיטר פרידמן, דוד יזרעאל, דורה יזרעאל ואייזיק סיטון. היתר השליטה ניתן ללא הגבלת זמן, כל עוד קיימת עמידה בתנאים המצוינים בו ובהוראות הדין. על פי ההיתר, נדרש אישורו של הממונה בכל מקרה האמור בסעיף 21 זה מהווה סקירה תמציתית בלבד של עיקרי החוקים, התקנות והחוזרים הרלוונטיים והמהותיים לפעילות החברה. נוסחם המלא והמחייב של החוקים ו/או התקנות ו/או החוזרים המובאים כאן מפורסם ברשומות ו/או באתר רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון באינטרנט. 66

63 בו חל שינוי בתנאי ההיתר, וכן על בעלי השליטה לשמור על השליטה בחברות המוחזקות על ידם, אשר עיקר פעילותן, במישרין או בעקיפין, הינה החזקת שליטה בחברה ולעמוד בשיעורי הון עצמי מוגדרים. מגבלה נוספת המנויה בהיתר השליטה הינה מגבלה בדבר העברת זכויות באמצעי השליטה בחברה לצדדים שלישיים. היתר השליטה האחרון הונפק במשותף לחברה ולחברה אחות, הלמןאלדובי חח"י גמל בע"מ, ביום , לקראת השלמת עסקת סוהו שאירעה ביום 5 ביוני אישורי מס הכנסה בבעלות החברה אישורי מס הכנסה לפעילות קופות הגמל )לרבות קופת גמל להשקעה וחסכון לכל ילד(, קרנות ההשתלמות, קופה מרכזית לפיצויים, קופה מרכזית לתשלום דמי מחלה, קופה מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית וקרנות הפנסיה שבניהולה. אישורים אלה מתחדשים אחת לשנה בהליך "בקשה לחידוש" בו מחויבת החברה. המדובר בהליך פורמאלי שאין בו עלויות מהותיות לחברה. להלן טבלה המסכמת את הוראות הדין המרכזיות החלות על החברה ואשר יש להן או עלולה להיות להן השפעה מהותית על עסקי החברה: שם ההוראה תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )דמי ניהול(, התשע"ב 2012 רלבנטיות לקופות/קרנות ו/או לחברה המנהלת קופות/קרנות תיאור תקנות אשר נכנסו לתוקפן ביום 1 בינואר 2013, הקובעות את שיעורי דמי הניהול המירביים אותם חברות מנהלות רשאיות לגבות מעמיתים, לרבות עמיתים מנותקי קשר. ביום 24 במרץ 2014 פורסם תיקון לתקנות המסדיר את יכולתן של חברות מנהלות לגבות דמי ניהול מינימליים בסך של 6 לחודש לכל חשבון תיקון זה נכנס לתוקף ביום 1 בינואר על מהותיות השפעות/השלכות החברה התקנות הפחיתו בכמחצית את תקרת דמי הניהול מהצבירה אשר ניתן לגבות בקופות גמל וזאת בהמשך למגמת הפחתת דמי הניהול בענף. כמו כן, תוספת להכנסה מדמי ניהול בגין גביית דמי ניהול מינימאליים ומאידך קיטון בהכנסה מדמי ניהול בגין חשבונות של עמיתים מנותקי קשר. פקודת מס הכנסה מסלולי השקעה בקופת גמל )חוזר גופים מוסדיים ) קופות/קרנות קופות/קרנות בפקודה זו נקבעו, בין היתר, הטבות המס הניתנות לעמיתים בקופות גמל וקרנות השתלמות עקב הפקדת כספים אליהם. החוזר קובע כללים להקמת מסלולי ברירת מחדל המותאמים לגיל העמיתים בקופות גמל. כמו כן, על מנת לאפשר לעמית לקבל החלטה מושכלת בנוגע למסלול ההשקעה המתאים לצרכיו ולמנוע את הטעייתו, מסדיר החוזר כללים אחידים לקביעת שמות ומדיניות השקעה במסלולים השונים. הטבות המס הניתנות ע"י המדינה מתמרצות את העמיתים להפקיד כספים מידי שנה לקופות הגמל וקרנות ההשתלמות. לאור הוראות החוזר, החברה הקימה מספר מסלולי השקעה חדשים, מיזגה מסלולי השקעות ושינתה מדיניות השקעות בחלק מן המסלולים. לאחר ההתאמות להוראות החוזר החברה הרחיבה וגיוונה את היצע המוצרים שלה לשיפור יכולת התחרות בענף. 62

64 על הפיקוח חוק שירותים פיננסיים )קופות גמל()תיקון התשע"ו 15(, מס' 2016 חוזר הוראות לעניין בחירת קופת גמל תיקון )חוזר גופים מוסדיים ( תקנות הביטוח הלאומי )חיסכון ארוך טווח לילד(, תשע"ז 2016 תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )תשלומים לקופת גמל(, תשע"ד 2014 קופות/קרנות קופות/קרנות קופות קופות/קרנות תיקון לחוק המאפשר לחברה מנהלת להקים קופת גמל חדשה מסוג "קופת גמל להשקעה" אשר עמית יהיה רשאי להפקיד בה עד 70,000 בשנה, למשוך את הכספים שהופקדו בה בכל עת וכן לקבל הטבות מס בגינם אם יימשכו כקצבה. חוזר הקובע כללים למכרז של משרד האוצר עבור בחירת קרנות פנסיה ברירת מחדל לעובדים שלא בחרו קרן בהתאם לסעיף 20 לחוק קופות הגמל וכן קובע תנאים לגבי בחירת קופת ברירת מחדל ע"י מעסיק. תקנות אשר מסדירות את ההוראות הרלוונטיות לעניין תכנית "חיסכון לכל ילד" במסגרתה מפקידה המדינה עבור כל ילד הזכאי לקצבת ילדים 50 נוספים לקופת גמל להשקעה/בנק. תקנות אשר החלו להיכנס לתוקף ב התקנות קובעות כללים לעניין חובת המעסיק לדווח אודות הפקדות לקופות הגמל של עובדיו במבנה אחיד ובאופן ממוכן. מתן אפשרות לחברה להקים קופת גמל מסוג זה מהווה יסוד להרחבת הניתנים והשירותים המוצרים הרחב ולציבור ללקוחותיה ולהגדלת סך הנכסים המנוהלים ע"י החברה. קרן הפנסיה המקיפה של החברה נבחרה ע"י משרד האוצר כאחת מ 2 קרנות פנסיה ברירת מחדל. החברה מעריכה כי עד ל )תום תוקף המכרז הנוכחי(, צפויים להצטרף לקרן הפנסיה של החברה מבוטחים חדשים רבים. יצוין כי ביום פורסם תיקון לחוזר הקובע כי תוקף הסכמי מעסיק בדמי ניהול מקסימאליים יפקע עד ה )במקום ( תיקון זה צפוי להגדיל את קצב כמות המצטרפים בשנת.2018 החברה החליטה להשתתף בתכנית זו. במסגרת זו הקימה החברה מסלולי השקעה ייעודיים לתכנית זו בה מנוהלים עשרות אלפי חשבונות. תפעולית התייעלות פוטנציאל ההפקדות בתחום משמעותית לקופות הגמל. תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )זקיפת תשואת אגרות חוב מיועדות בקרן פנסיה חדשה מקיפה(, התשע"ז 2017, מיום קרנות תקנות המשנות את אופן הקצאת האג"ח המיועדות בקרן פנסיה מקיפה חדשה וקובעות כי החל מה 1 ביולי 2017, תזקף למקבלי קצבאות תשואה בשיעור של 60% מסך נכסיהם וליתר העמיתים תיזקף התשואה שתיוותר ועד 30% מסך נכסיהם. כמו כן, החל מה 1 בינואר 2024 תבוצע חלוקה של התקנות צפויות להקטין את הגירעון שנוצר לקרן פנסיה בגין כל מקבל קצבה וכן לייצר שונות בחלוקת האג"ח המיועדות בין קרנות הפנסיה. כמו כן, התקנות צפויות לעודד מעבר של עמיתים לקראת גיל פרישה לקרן פנסיה בה שיעור הקצאת האג"ח המיועדות גבוה. העמיתים שאינם מקבלי קצבאות ל 2 קבוצות עמיתים עד גיל 50 ומעל גיל 50 כאשר שיעור ההקצאה לעמיתים בני 50 ומעלה יהיה עד 30% ולעמיתים עד גיל 50 יוקצו האג"ח המיועדות שייוותרו. כמו כן, על מנת לצור איזון בין הקרנות, הממונה רשאי להורות לקרן פנסיה 63

65 להגדיל את שיעור התשואה למקבלי הקצבאות כך שיהיה מעל 60% אך לא יותר מ 85%. טיוטת הפיקוח שירותים פיננסיים)קופות גמל()עמלות תקנות על הפצה()תיקון( מיום חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )תיקון מס' (, 18 התשע"ז 2017 מיום חוזר גופים מוסדיים דמי ניהול במכשירי החיסכון הפנסיוני תיקון מיום הבהרת ממונה "הליך שיווק פנסיוני בעת צירוף למוצר פנסיוני הבהרה " מיום קרנות/קופות קופות/קרנות/ חברה מנהלת קופות/קרנות/ חברה מנהלת קופות/קרנות טיוטת תיקון לתקנות הקובעת, בין היתר, כי: 1. יועץ פנסיוני יוכל לחתום על הסכם הפצה עם חברה מנהלת בתנאים שונים לגבי כל סוג מוצר. 2. הרחבת סוגי מוצרים בגינם רשאי יועץ פנסיוני לקבל עמלת הפצה 3. תשלום עמלות ליועצים וסוכנים יהיה רק בדרך של תשלום כספי. תיקון לחוק קופות הגמל הקובע כי, החל מיום , עמלת ההפצה לא תחושב בזיקה לשיעור דמי הניהול שהחברה המנהלת תגבה מעמית. תיקון זה כהמשך לפרסום עמדת ממונה בנושא, שה בעניין "תשלום גוף מוסדי לבעל רישיון" מיום תיקון לחוזר קיים במסגרתו נקבע בין היתר כי הנחות בדמי ניהול יינתנו לתקופה של 5 שנים לכל הפחות )במקום שנתיים( וכן הוראות המסדירות את המקרים בהם יהיה ניתן להעלות דמי ניהול גם טרם עברו 5 שנים כאמור. חוזר ייכנס לתוקף ביום ההבהרה ניתנה ביחס להוראה בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ייעוץ, שיווק ומערכת סליקה פנסיוניים(, התשס"ה 2005 הקובעת כי גוף מוסדי לא ישלם לסוכן ביטוח פנסיוני טובת הנאה בקשר עם שיווק פנסיוני או בקשר עם ביצוע עסקה למעט תשלום עמלת הפצה לפי החוק. על פי ההבהרה גוף מוסדי רשאי לשלם עמלת הפצה רק במקרה שבו ביצע הסוכן עסקה כחלק מהליך שיווק פנסיוני אם בוצע בפועל, כך שלא יחול על הליך צירוף ברבים ללא ביצוע הליך שיווק פנסיוני. להבהרה ניתנה תקופת היערכות בת 6 חודשים. טיוטה זה עשויה להגדיל את המכירות והיקף הנכסים לגביהם ניתן ייעוץ ע"י הבנקים המייעצים. לאור עמדת הממונה החברה השיקה בשנת 2015 את "המודל השקוף" מודל שמהותו תגמול לסוכני ביטוח שלא כנגזרת מדמי הניהול. מאז ההשקה נחתמו עשרות הסכמים חדשים עם סוכני ביטוח. נכון למועד הדוח, לא היה לשינוי זה השפעה מהותית על הכנסות החברה, אולם תיתכן בעתיד השפעה על שיעור דמי הניהול הממוצעים הנגבים מלקוחות שהופנו לחברה ע"י סוכנים. הוראות החוזר עלולות להשפיע על הנחות בדמי הניהול הניתנים לעמיתים. בשלב זה אין לחברה יכולת להעריך את ההשפעה כאמור. החברה בוחנת את השלכות ההבהרה על תשלומים לסוכני ביטוח במקרה של צירוף ברבים. 64

66 חוזר מס הכנסה של מס' המסים רשות יתרות בנושא: בקופה צבורות לפיצויים מרכזית מיום חוזר גמל "משיכת מחשבונות כספים קטנים בקופות גמל מיום תיקון " קופות קופות/קרנות כללים וקובע מסדיר החוזר עודפים מקופות למשיכת כספים ידי על לפיצויים מרכזיות מעסיקים. החוזר קובע הוראות לעניין שליחת המחאות לעמיתים הזכאים למשוך את כספם על פי תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )משיכת כספים מקופת גמל( )סכומים נמוכים(, ואשר יתרת החשבון בין 50 ל. 1,350 הוראות החוזר עלולות להוביל למשיכת כספים בהיקפים גדולים מקופות מרכזיות לפיצויים. בשלב זה, אין לחברה יכולת להעריך את ההשפעה כאמור. הוראות החוזר עלולות להוביל למשיכת כספים בהיקפים גדולים מחשבונות אלו. בשלב זה, אין לחברה יכולת להעריך את ההשפעה כאמור. 22.הסכמים מהותיים להלן תיאור ההסכמים המהותיים, שלא במהלך העסקים הרגיל, אשר החברה צד להם או שלמיטב ידיעתה היא זכאית לפיהם, לרבות הסכמים שהיו בתוקף בתקופה הנסקרת הדוח זה: הסכם מיזוג עם אי.בי.אי גמל ניהול קופות גמל וקרנות השתלמות בע"מ )"איביאי גמל"( ביום 30 בנובמבר 2017 התקשרה החברה בהסכם מיזוג עם איביאי גמל, אשר לפיו תתמזג איביאי גמל עם ולתוך החברה, בכפוף להתקיימותם של כל התנאים המתלים הקבועים בהסכם )להלן: "הסכם המיזוג"(. עם השלמת הסכם המיזוג, תמוזג איביאי גמל עם ולתוך החברה, בהתאם ובכפוף להוראות הפרק הראשון לחלק השמיני של חוק החברות, התשנ"ט 1999 ולהוראות סעיף 103 לפקודה, באופן שבו כל פעילותה, נכסיה, זכויותיה, והתחייבויותיה של איביאי גמל מכל מין וסוג שהוא ללא יוצא מן הכלל, כפי שיהיו במועד המיזוג, יועברו וימוזגו לתוך החברה, וישותה המשפטית של איביאי גמל תתחסל ללא פירוק, כל הון המניות המונפק והנפרע שלה יתבטל ורשם החברות ימחק אותה ממרשמיו. במסגרת מיזוג איביאי גמל עם ולתוך החברה )כחברה הקולטת( אושר גם מתווה להעברת ניהול קופות הגמל שבניהול איביאי גמל אל החברה )כחברה הקולטת( במועד המיזוג, וכן תיקון תקנוני קופות הגמל שבניהול החברה ותקנוני קופות הגמל של איביאי גמל אשר מועברים לניהול החברה, כך ששם החברה המנהלת במועד המיזוג יכלול את שמה של איביאי, בתוקף ממועד השלמת העברת הניהול לחברה. הסכם המיזוג יכנס לתוקפו במועד השלמת הסכם הקצאה שנחתם בין חברות האם של החברה ואיביאי גמל, במסגרתן יוקצו לחברת האם של איביאי גמל מניות בחברת האם של החברה )הלמןאלדובי בית השקעות בע"מ( או במועד מאוחר יותר, בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם ההקצאה האמור )להלן: "הסכם ההקצאה"(. למיטב ידיעת החברה, נכון ליום 30 בספטמבר 2017, סך הנכסים המנוהלים של איביאי גמל אשר עתידים להתמזג לתוך החברה הינם בסך של כ 4.6 מיליארד ש"ח. בנוסף, כחלק ממערכת ההסכמים שנחתמה, נחתם הסכם מכר בין החברה לחברת האם של איביאי גמל, במסגרתו תרכוש האחרונה מהלמןאלדובי בית השקעות בע"מ 863,247 65

67 מניות רגילות המוחזקות על ידי החברה )עבור קופות הגמל שבניהולה(, בתמורה המשקפת גם היא מחיר למניה הזהה למחיר למניה כמשתקף בהסכם ההקצאה )להלן: "הסכם המכר"(. יובהר כי השלמת הסכם ההקצאה, הסכם המיזוג והסכם המכר לרבות יתר ההסכמים האחרים שנחתמו בין צדדים נוספים בעסקה כמפורט לעיל תלויים במספר תנאים מתלים שטרם נתקיימו למועד הדוח )אישור הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון ואישור רשות המיסים(, וכי אין כל ודאות להתממשותה של העסקה או מועד ידוע להשלמתה, ככל ותושלם. התחייבות לדמי ניהול קבועים במסגרת הצטרפויות קרן הפנסיה המקיפה בדרך של ברירת מחדל, וזאת מכוח זכייתה של החברה במכרז שערך משרד האוצר, כאמור בסעיף לעיל. לפירוט נוסף אודות הלוואות מצדדים קשורים והתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( שהנפיקה החברה ראה ביאור 15 ג' לדוחות הכספיים הליכים משפטיים לעניין תביעות והתחייבויות תלויות ראה ביאור 24 לדוחות הכספיים לשנת יעדים ואסטרטגיה עסקית החברה פועלת בהתאם לעקרונות האסטרטגיה העסקית של החברה, בין היתר, בנושאים הבאים: צמיחה, שיווק והפצה, נאמנות לקוח ושימור לקוחות. כחלק מיישום עקרונות האסטרטגיה העסקית כאמור, פועלת החברה כדלקמן: גידול באמצעות צמיחה אורגנית, ובכלל זאת: הגדלת המודעות למותג "הלמןאלדובי", מיצוב ומוניטין,.24.1 חיזוק הנאמנות בקרב הלקוחות והרחבת ערוצי הפצה מול סוכני ביטוח גידול באמצעות רכישות גידול במספר העמיתים והכספים המנוהלים ב"הלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה". 25.צפי להתפתחות לשנה הקרובה בשנה הקרובה מתעתדת החברה להמשיך בפיתוח תחומי הפעילות שלה בין היתר באופנים הבאים: החברה תמשיך לחתור להתרחבות באמצעות בחינת אפשרויות לרכישת קופות גמל וקרנות פנסיה. החברה תמשיך בפיתוח ערוץ הפצה מול סוכני ביטוח עצמאיים ומנהלי הסדרים. החברה החלה בתהליכי מיכון וייעול תהליכים לשיפור חווית הלקוחות ולהתייעלות כלכלית

68 26.דיון בגורמי סיכון סוג הסיכון גורם הסיכון מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה המנהלת דרכי התמודדות השפעה השפעה השפעה גדולה בינונית נמוכה X סיכוני מאקרו מצב השווקים הפיננסיים באופן פועלת החברה שוטף לשמירה על רמת התיאבון הרצויה לסיכון, כך למשל פועלת החברה באמצעות מחלקת מחקר וניתוח ניירות ערך, ועדת ואשראי השקעות ופורומים פנימיים באגף ההשקעות אשר מבצעים שוטף ודיון ניתוח תמהיל בהתאמת במוצרים ההשקעות השונים למצב השווקים הפיננסיים. X סיכונים ענפיים שחיקת ניהול דמי מדרג קבעה החברה דמי לקביעת סמכויות פי על רצויים ניהול שהוגדרו קריטריונים מראש, וזאת על מנת לשמר רמת דמי ניהול אשר מחד תשקף את דמי בענף הנהוגים הניהול ומאידך תגלם את איכות ביצועיה לאורך זמן. 67

69 סוג הסיכון גורם הסיכון מידת ההשפעה של גורם המנהלת הסיכון על החברה דרכי התמודדות השפעה השפעה השפעה גדולה בינונית נמוכה X סיכונים ענפיים תחרות בענף באופן פועלת החברה על לשמירה שוטף מיצובה התחרותי בענף, בחתירה היתר בין ביצועים על לשמירה איכותיים לאורך זמן, ציבור יחסי באמצעות ופעולות שיווק מגוונות, לקידום פועלת וכן הטכנולוגיים ההיבטים ושיפור והשירותיים חווית הלקוח. X סיכונים ענפיים שינויי חקיקה / רגולציה החברה עוקבת אחר שינויי החקיקה התכופים בענף באמצעות ממונה על וכן ואכיפה ציות יועציה באמצעות ומסתייעת המשפטיים, בגורמים אלה ובגורמים חיצוניים לצורך יישום ההוראות. כמוכן החברה שוטף פורום מקיימת ההנהלה לעדכון המורחבת אודות שינויים ונערכת בחקיקה באמצעות ליישומם צוותים ממוקדים. 68

70 סוג הסיכון גורם הסיכון מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה המנהלת דרכי התמודדות השפעה השפעה השפעה גדולה בינונית נמוכה X סיכונים מיוחדים לחברה המנהלת סיכון תפעולי הישענות על מיקור חוץ לצורך תפעול קופות הגמל והפנסיה שגרות מנהלת החברה בקרה שונות אחר פעולות המתפעלים, הגופים טעויות מניעת לצורך והתרעה על תקלות. כמו כן פועלת החברה למיכון פנימיים תהליכים המתפעלים על ובגופים מנת לצמצם את הפעולות שמתבצעות באופן ידני. X סיכונים מיוחדים לחברה המנהלת פגיעה במוניטין החברה החברה פועלת באמצעות מחלקת שיווק ובאמצעות משרד יחסי ציבור ומבצעת פעולות שונות על מנת למנוע פגיעה בשמה הטוב. X סיכונים מיוחדים לחברה המנהלת תביעות משפטיות החברה פועלת באמצעות מחלקה משפטית פנימית ויועצים משפטיים חיצוניים לצורך ייצוג בתביעות משפטיות ובכלל זה לביצוע פעולות מונעות לצמצום הפוטנציאל לתביעות משפטיות. 69

71 סוג הסיכון גורם הסיכון מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה המנהלת דרכי התמודדות השפעה השפעה השפעה גדולה בינונית נמוכה X סיכונים מיוחדים לחברה המנהלת מכרזים בקרב מעסיקים גדולים פועלת החברה במכרזים להשתתפות בקרב מעסיקים גדולים מדדי להציע בניסיון ודמי ביצועים שירות, ניהול תחרותיים והוגנים מנובמבר החל פנסיית קרן תיבחר בהתאם מחדל, ברירת רשות שתערוך למכרז שוק ההון ביטוח וחיסכון. עשויה לתוצאות המכרז השפעה להיות משמעותית על פוטנציאל הפנסיה קרן גידול שבניהול המקיפה החברה. 70

72 סוג הסיכון גורם הסיכון מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה המנהלת דרכי התמודדות השפעה השפעה השפעה גדולה בינונית נמוכה X X X סיכונים של הקופות/ הקרנות בעלי השפעה מהותית על החברה סיכוני שוק סיכוני אשראי סיכוני נזילות בחברה מערך לניהול ובקרת סיכונים, הפועל באופן שוטף לזיהוי, כימות וניתוח של סיכוני השקעות. מנהל הסיכונים מציג דוחות ניהול סיכונים שוטפים לרבות המלצות לפעולה וכבסיס לדיון בועדת השקעות והאשראי. כמוכן אגף השקעות פועל באמצעות פורומים פנימיים לניתוח תמהיל ההשקעות במסלולי ההשקעה השונים לרבות שמירה על פיזור הולם, ועל רמת נזילות רצויה. 71

73 סוג הסיכון גורם הסיכון מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה המנהלת דרכי התמודדות השפעה השפעה השפעה גדולה בינונית נמוכה X סיכון כללי סיכוני סייבר לחברה מדיניות ונהלי אבטחת מידע והגנה מפני סיכוני סייבר. בהתאם להם מבצעת החברה סקר סיכונים בתדירות קבועה בתחום איכות אבטחת המידע, וכן מצויה תחת ביקורות פנימיות וחיצוניות בתחום ניהול סיכוני אבטחת מידע וסייבר, כך שההמלצות מיושמות על ידי מחלקת מערכות מידע. לחברה מנהלת מערכות מידע ראשית ומנהל אבטחת מידע האמונים על שמירה על הגנת ואבטחת המידע ברמה גבוהה )בין היתר לפי הוראות הרגולציה של רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון( באמצעות שימוש בתוכנות ואמצעי הגנה כמקובל בשוק. בנוסף, לסקירה אודות תהליך ניהול הסיכונים וניתוח הסיכונים העיקריים של החברה ראה ביאור 23 לדוחות הכספיים ביחס ל "ניהול סיכונים" וכן פרק ניהול סיכונים בדוחות התקופתיים של הקופות והקרנות שבניהול החברה. 72

74 חלק 5 היבטי ממשל תאגידי 27.הדירקטורים של החברה המנהלת שם הדירקטור ומס' תעודת זהות תאריך לידה מען להמצאת כתבי בידין נתינות חברות בועדות דירקטוריון דח"צ או בלתי כן, אם תלוי; בעל האם מומחיות חשבונאית ופיננסית/כשירו מקצועית/ ת דח"צ מומחה האם החברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92 )א() 12 ) לחוק החברות עובד של החברה, חברה בת, חברה קשורה או בעל ענין בחברה התפקיד שממלא תאריך תחילת כהונה כדירקטור בחברה השכלה )מוסד לימודים, מקצוע/תחום / תואר אקדמי/ תעודה מקצועית( תעסוקה בחמש השנים האחרונות תאגידים נוספים בהם משמש דירקטור האם בן משפח ה של בעל ענין אחר בחברה חיים אסיאג התומר 20, סביון ישראלית כן לא אוניברסיטת תל אביב תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות בבית בכיר מרצה עסקים הספר למנהל במסלול האקדמי של המכללה למנהל שנת ההשלמה )בין השנים 1991 ל ;)2016 יו"ר דירקטוריון הדס גמל קופות ארזים השנים )בין בע"מ 2010 ל 2013 (; בועדות ויו"ר חבר שונות חשבונאיות הישראלי במוסד וחשבונאות לתקינה 2000 משנת )החל ואילך(; שותף מנהל באסיאג יועצים בע"מ 2009 משנת )החל ואילך(; מרכז יועץ לחברות; המועצה בחינות בחשבונאות פיננסית מתקדמת )החל משנת 2017 ואילך( אסיאג יועצים בע"מ; קונספט שיווק מוצרי אופנה )1995( בע"מ; לא 73

75 שם הדירקטור ומס' תעודת זהות תאריך לידה מען להמצאת כתבי בידין נתינות חברות בועדות דירקטוריון דח"צ או בלתי תלוי; אם כן, האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/ כשירות מקצועית/ דח"צ מומחה האם החברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92 )א() 12 ) לחוק החברות עובד של החברה, חברה בת, חברה קשורה או בעל ענין בחברה התפקיד שממלא תאריך תחילת כהונה כדירקטור בחברה השכלה )מוסד לימודים, מקצוע/תחום / תואר אקדמי/ תעודה מקצועית( תעסוקה בחמש השנים האחרונות תאגידים נוספים בהם משמש דירקטור האם בן משפח ה של בעל ענין אחר בחברה , הוד רוני משה הלמן האגודה השרון ישראלית וצרפתית ועדת השקעות לא חבר דירקטוריון בחברות נוספות בקבוצה אוניברסיטת תל אביב תואר ראשון במתמטיקה ומדעי המחשב; תואר שני במנהל עסקים התמחות במימון וחשבונאות; דוקטור לפילוסופיה; בעל רישיון ניהול תיקים מטעם רשות ניירות ערך )מותלה( מייסד ושותף בקבוצת הלמן אלדובי; יו"ר איגוד הפנסיה בישראל; יו"ר ומייסד הזדמנות ישראלית חיפושי נפט וגז בע"מ C.O. Cyprus Opportunity Energy Public ;Company Limited C.O. Cyprus Opportunity Oil and Gas Exploration ;Limited הלמןאלדובי פיננסים בע"מ; הלמןאלדןבי החזקות בע"מ; הלמןאלדובי אנרגיה בע"מ; הלמן ר.מ השקעות בע"מ; גיבוי אתרי הלמן בע"מ; הזדמנות ישראלית חיפושי נפט וגז בע"מ; לא 74

76 שם הדירקטור ומס' תעודת זהות תאריך לידה מען להמצאת כתבי בידין נתינות חברות בועדות דירקטוריון דח"צ או בלתי תלוי; אם כן, האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/ כשירות מקצועית/ דח"צ מומחה האם החברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92 )א() 12 ) לחוק החברות עובד של החברה, חברה בת, חברה קשורה או בעל ענין בחברה התפקיד שממלא תאריך תחילת כהונה כדירקטור בחברה השכלה )מוסד לימודים, מקצוע/תחום / תואר אקדמי/ תעודה מקצועית( תעסוקה בחמש השנים האחרונות תאגידים נוספים בהם משמש דירקטור האם בן משפח ה של בעל ענין אחר בחברה יהודה דרורי י.ל. גורדון אביב תל ישראלית יו"ר ועדת השקעות; ועדת ביקורת; ועדת מאזן; ועדת אכיפה; ועדת תגמול; דח"צ מומחיות חשבונאית ופיננסית כן בעל לא האוניברסיטה העברית בוגר בכלכלה והיסטוריה האוניברסיטה העברית מוסמך במנהל עסקים, התמחות במימון יו"ר ועדת השקעות עמיתים הראל חברה לביטוח לא 75

77 , קריית אורי אלדובי הפרדס אונו ישראלית יו"ר ועדת מעקב אחר מקבלי פנסיית נכות לא חבר דירקטוריון בחברות נוספות בקבוצה אוניברסיטת אביב תל תואר ראשון בניהול וכלכלה; שני תואר במנהל עסקים התמחות במימון; רישיון בעל פנסיוני סוכן מטעם משרד האוצר )מותלה(; רישיון בעל לשיווק השקעות רשות מטעם ערך ניירות )מותלה( ושותף מייסד הלמן בקבוצת אלדובי; יו"ר איגוד תעשיות והגז הנפט חיפושי בישראל C.O. Cyprus Opportunity Energy Public ;Company Limited הלמןאלדובי פיננסים בע"מ; הלמןאלדןבי החזקות בע"מ; הלמןאלדובי אנרגיה בע"מ; עתיד ונצ'ורס בע"מ; הלמןאלדובי סוכנות לביטוח פנסיוני )2005( בע"מ; הלמןאלדובי פיוצ'ר סוכנות לביטוח פנסיוני )2008( בע"מ; אלדןבי החזקות בע"מ; הזדמנות ישראלית חיפושי נפט וגז בע"מ; לא סוכנות קוואליטי לביטוח פנסיוני )2017( בע"מ; חח"י הלמןאלדובי גמל בע"מ; קרנות הלמןאלדובי השקעה בע"מ; הלמןאלדובי חברתיות הלוואות בע"מ; הלמןאלדובי חברתיות הלוואות ש.מ. )בנאמנות( בע"מ; הלמןאלדובי איי 2 פ 1, שותפות מוגבלת; 76

78 שם הדירקטור ומס' תעודת זהות תאריך לידה מען להמצאת כתבי בידין נתינות חברות בועדות דירקטוריון דח"צ או בלתי תלוי; אם כן, האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/ כשירות מקצועית/ דח"צ מומחה האם החברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92 )א() 12 ) לחוק החברות עובד של החברה, חברה בת, חברה קשורה או בעל ענין בחברה התפקיד שממלא תאריך תחילת כהונה כדירקטור בחברה השכלה )מוסד לימודים, מקצוע/תחום / תואר אקדמי/ תעודה מקצועית( תעסוקה בחמש השנים האחרונות תאגידים נוספים בהם משמש דירקטור האם בן משפח ה של בעל ענין אחר בחברה ששי שילה מדי )מירי( בן יהושע היין, 27 בנימינה תבור 11, מבשרת ציון ישראלית ישראלית ועדת בקורת; ועדת מאזן; ועדת אכיפה; ועדת תגמול ; ועדת השקעות יו"ר ועדת בקורת; ועדת מאזן; ועדת אכיפה; ועדת תגמול; ועדת השקעות; ועדת מעקב אחר מקבלי פנסיית נכות דח"צ מומחיות חשבונאית ופיננסית בעל דח"צ בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית כן כן לא לא אוניברסיטת בן גוריון תואר ראשון בכלכלה; תואר שני בכלכלה; מכללת נתניה תואר שני בנדל"ן האוניברסיטה העברית תואר ראשון בכלכלה עם חטיבה בסטטיסטיק ה;תואר שני במנהל עסקים החברה מנכ"ל לאוטומציה; דירקטוריון יו"ר חברת דואר ישראל ל 2010 )בין השנים ;)2013 מנכ"ל נתיבי היובל השנים )בין בע"מ ל 2010 (; יועץ 2007 חברת לחברות שירותי און לידינג ניהול וייעוץ בע"מ לגופים ייעוץ מתן בתחומים מוסדיים סיכונים ניהול של והשקעות. יו"ר ועדת השקעות של שירותי בריאות כללית. אשראי ועדת יו"ר ופורום חוב של קרן ההשתלמות למורים וגננות מנהלת סיכונים של ההשתלמות קרן קופות לאקדמאים, של הגמל האוניברסיטה העברית וקופת הגמל מח"ר. מקורות פיתוח וייזום בע"מ; חברת מיתר שירותים מוניציפליים מתקדמים חברת הוועד המנהל של "איל"ן איגוד ישראלי לילדים נפגעים"; סאנפלאואר השקעות מתחדשות בע"מ לא לא

79 שם הדירקטור ומס' תעודת זהות תאריך לידה מען להמצאת כתבי בידין נתינות חברות בועדות דירקטוריון דח"צ או בלתי תלוי; אם כן, האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/ כשירות מקצועית/ דח"צ מומחה האם החברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92 )א() 12 ) לחוק החברות עובד של החברה, חברה בת, חברה קשורה או בעל ענין בחברה התפקיד שממלא תאריך תחילת כהונה כדירקטור בחברה השכלה )מוסד לימודים, מקצוע/תחום / תואר אקדמי/ תעודה מקצועית( תעסוקה בחמש השנים האחרונות תאגידים נוספים בהם משמש דירקטור האם בן משפח ה של בעל ענין אחר בחברה רמי דרור נווה 21, שנהב מונוסון ישראלית ורומנית ועדת השקעות; ועדת מעקב אחר מקבלי פנסיית נכות לא מנכ"ל ה א פיננסים; חבר דירקטוריון בחברות נוספות בקבוצה המכללה למנהל תואר ראשון במנהל עסקים התמחות במימון; Bradford University תואר שני במנהל עסקים התמחות במימון; מורשה מטעם רשות ניירות ערך לניהול תיקי השקעות )מותלה( מנכ"ל הדס ארזים בע"מ )בין השנים 2008 ל 2013 ( הלמן אלדובי פיננסים בע"מ; הלמןאלדובי ניהול תיקי השקעות )2007( בע"מ; פיוצ'ר הלמןאלדובי סוכנות לביטוח פנסיוני )2008( בע"מ; סוכנות אלדובי הלמן לביטוח פנסיוני )2005( בע"מ; בע"מ; קפיטל יובל קרנות הלמןאלדובי השקעה בע"מ; הלוואות הלמןאלדובי חברתיות בע"מ; הלוואות הלמןאלדובי חברתיות )בנאמנות( ש.מ. בע"מ; איי 2 פ 1, הלמןאלדובי מוגבלת; שותפות סוכנות קוואליטי לביטוח פנסיוני )2017( בע"מ לא 78

80 28.נושאי משרה שם נושא המשרה הבכירה ומס' תעודת זהות איתי ברדה שנת לידה תאריך תחילת כהונה התפקיד שממלא בחברה, בחברה קשורה או בבעל העניין מנכ"ל החברה מורשה חתימה עצמאי כן ]ביחס לחתימה על הסכמים שבהם התחייבות כספית עד לסכום מוגדר[ לא השכלה )מוסד לימודים, מקצוע/תחום/ תואר אקדמי/ תעודה מקצועית( עמק אקדמית מכללה ראשון תואר יזרעאל האוניברסיטה תואר שני במנהל בכלכלה; העברית במימון התמחות עסקים ובנקאות ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות סמנכ"ל מכירות בהדס ארזים בית השקעות ) (; סמנכ"ל מכירות בהלמןאלדובי בית השקעות ) (; מנכ"ל הלמן אלדובי סוכנות לביטוח פנסיוני )2005( בע"מ ) ( סמנכ"ל תפעול בחברה שני הרפניסט בלו סמנכ"ל תפעול בחברה האוניברסיטה העברית תואר ראשון במנהל עסקים בשילוב תקשורת ועיתונאות, תואר שני במנהל עסקים, התמחות במימון וחשבונאות רו"ח; המכללה למנהל תואר ראשון במנהל עסקים, התמחות בחשבונאות אפרת רבינוביץ סימה תפקידה את בחברה ביום מבקרת פנים בחברה ובחברת הלמן אלדובי ניהול תיקי לא מבקרת פנים בחברה השקעות ) 2007( בע"מ. סמנכ"ל טכנולוגיה בחברה לא אוניברסיטת בן גוריון תואר ראשון בכלכלה וניהול מגדל שוקי הון בע"מ מנהל סיכונים ) (; מנהל סיכונים בחברה ) ( סמנכ"לית השקעות בהדס ארזים קופות גמל בע"מ ) (; סמנכ"לית השקעות בחברה טל סבג לילך שפיר פרידלנד ציפי זלמנוביץ סימה את תפקידה בחברה ביום סיימה את תפקידה בחברה ביום סמנכ"ל השקעות בחברה סמנכ"ל אגף לקוחות בחברה לא לא תואר למנהל המכללה ראשון במנהל עסקים, במימון; התמחות אוניברסיטת תל אביב תואר שני במנהל עסקים, בעלת תיקים במימון; לניהול התמחות רישיון )מותלה( האוניברסיטה הפתוחה תואר ראשון במנהל עסקים; תואר אוניברסיטת חיפה שני במנהל עסקים מנהלת מערך שירות לקוחות בהדס ארזים קופות גמל בע"מ; סמנכ"לית אגף לקוחות בחברה

81 מנהלת מערכות מידע בחברה לא אוניברסיטת תל אביב תואר ראשון )B.Sc( במדעי המחשב ומתמטיקה מנהלת מערכות מידע בחברה סיימה תפקידה את בחברה ביום סמנכ"ל בחברה ובחברת הלמן אלדובי בית השקעות בע"מ )וחברות הבנות שלה( סמנכ"ל בחברה ובחברת הלמן אלדובי בית השקעות בע"מ )וחברות הבנות שלה( כן ]ביחס לחתימה על הסכמים שבהם התחייבות כספית עד לסכום מוגדר[ רו"ח; המסלול האקדמי המכללה למנהל תואר ראשון במנהל עסקים, התמחות בחשבונאות הלמן קבוצת חשבת אלדובי מזל נצר )פיפי( סיון ויצמן גלית ריף רוטשס ויקטוריה פטנישקוב שחר מוסקוביץ החלה תפקידה את בחברה ביום )החליפה את רו"ח ויצמן( סיון אקטוארית קרנות הפנסיה מנהל סיכונים כן ]ביחס לחתימה על הסכמים שבהם התחייבות כספית עד לסכום מוגדר[ לא לא רו"ח, האוניברסיטה העברית בירושלים תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות, ולימודי שנת השלמה בחשבונאות. BACKER CPA (US) לימודי השלמה. המכללה למנהל קורס IFRS לרו"ח. אוניברסיטת תל אביב תואר שני במנהל עסקים אוניברסיטת חיפה תואר ראשון בסטטיסטיקה ; תואר שני בסטטיסטיקה, מגמת אקטואריה אוניברסיטת תל אביב תואר ראשון בכלכלה וניהול; תואר שני במנהל עסקים חשבת בקבוצת אלאופ סמנכ"ל כספים באלביט סיסמטס אוסטרליה מתן ייעוץ אקטוארי )החל משנת 2007(; אקטוארית ממונה בקרנות הותיקות שבהסדר )החל משנת ;)2007 אקטוארית ממונה בחברה מנורה מבטחים ביטוח בע"מ מנהל סיכונים פיננסים , גבעתיים, מועסקת בחברה כעובדת שכירה ומשמשת שמענה הינו רח' המעיין 29.אקטואר קרן פנסיה הגב' ויקטוריה פטשניקוב כאקטוארית ממונה בקרנות הפנסיה שבניהול החברה )להלן: "אקטוארית החברה"(, וזאת החל מיום אקטוארית החברה הינה בעלת תואר ראשון ותואר שני בסטטיסטיקה )התואר השני במגמת אקטואריה(, שניהם מאוניברסיטת חיפה ובעלת ניסיון של 17 שנים בתחום קרנות הפנסיה החדשות והותיקות. ביום הודיע מר מוסקוביץ על כוונתו לסיים תפקידו כמנהל סיכונים ולעבור לתפקיד אחר בחברה. הוא יכהן בתפקיד עד למינויו של מחליף

82 הממונה הארגוני על אקטוארית החברה הינו מנכ"ל החברה. השירותים הניתנים על ידי אקטוארית החברה הינם: מילוי תפקיד אקטואר ממונה, לרבות עריכת דוחות אקטואריים, דיווחים אקטואריים, בקרות, ביטוח משנה ועוד. השכר הכולל לו היתה זכאית אקטוארית החברה, בגין שירותי האקטואריה ובגין שירותים אחרים הקשורים לשנים 2017 ו 2016, שניתנו על ידה לחברה, הינו 515 אלפי ו 524 אלפי, בהתאמה. 30.מדיניות תגמול בחברה מנהלת לפירוט ראה סעיף לעיל. 31.מבקר פנים פרטי מבקרת הפנים רו"ח אפרת רבינוביץ, בעלת תואר ראשון במנהל עסקים, התמחות בחשבונאות, מהמכללה למנהל. מבקרת הפנים החלה את כהונתה בתפקיד זה בחברה ביום והינה עובדת 68 החברה. בשנת 2017 עמדה מבקרת הפנים בהוראות סעיף 146 )ב( לחוק החברות, התשנ"ט 1999 וסעיפים 3 )א( 8 ו לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב כממונה על פניות עובדים לעניין הונאות ומעילות. דרך המינוי כמו כן, בתקופת הדוח שימשה מבקרת הפנים גם מינוי מבקרת הפנים בחברה אושר על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום , וזאת לאחר בחינת כישוריה וניסיונה התעסוקתי והמקצועי. זהות הממונה הארגוני על מבקרת הפנים יו"ר הדירקטוריון הינו הממונה הארגוני על מבקרת הפנים. תכנית העבודה של מערך הביקורת הפנימית תכנית העבודה של מערך הביקורת הפנימית בחברה הינה רב שנתית )לארבע שנים(, אשר מבוססת, בין היתר, על סקר הסיכונים שבוצע בחברה במהלך הרבעון האחרון לשנת 2015 ועל דרישות הדין החלות ביחס לחברות מנהלות של קופות גמל, כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסים )קופות גמל(, התשס"ה הגורמים המעורבים בקביעת תכנית העבודה הינם מבקרת הפנים וועדת הביקורת. תכנית העבודה השנתית של מערך הביקורת הפנימית בחברה מאושרת על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ומותירה בידי מבקרת הפנים שיקול דעת לסטות ממנה, והכל בכפוף לאישור ועדת הביקורת והדירקטוריון. עסקאות מהותיות, לרבות הליכי אישורן, אשר בוצעו במהלך שנת 2017, נבדקו על ידי מבקרת הפנים. היקף העסקה בשנת 2017 הועסקה מבקרת הפנים בהיקף משרה של 80%. היקף שעות העבודה בשנת 2017 עמד על כ 1,300 שעות נטו. כל השעות הושקעו בביקורת הפנימית של החברה בלבד )לחברה פעילות בארץ בלבד(. מחלקת הביקורת הפנימית כללה עובדת נוספת אשר עבדה בחלק משנת 2017 בהיקף כולל של מבקרת הפנים סיימה את תפקידה בחברה ב

83 כ 1,200 שעות. בנוסף מבקרת הפנים נעזרה בשירותי מיקור חוץ, לרבות ביקורת מטעם מתפעלי קופות הגמל וקרנות הפנסיה שבניהול החברה, בהיקף של 1,440 שעות. היקף שעות הביקורת הכולל נקבע בהתאם לתוכנית העבודה הרב שנתית שנקבעה על בסיס סקר סיכונים שבוצע בחברה לצורך קביעת תכנית העבודה של הביקורת. אופן עריכת הביקורת מבקרת הפנים ערכה את הביקורת על פי תקנים מקצועיים מקובלים. בהתבסס על הצהרתה של מבקרת הפנים, הונחה דעתו של דירקטוריון החברה כי מבקרת הפנים עמדה בכל הדרישות שנקבעו בתקנים האמורים; גישה למידע ומסמכים למבקרת הפנים גישה חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית למידע של החברה, לרבות לנתוניה הכספיים, והכל בהתאם להוראות סעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב דוחות ביקורת כל דוחות הביקורת של מבקרת הפנים בחברה הוגשו בכתב להנהלת החברה ולחברי ועדת הביקורת ונערך לגביהם דיון בישיבות וועדת הביקורת של החברה, והובאו לדיון בדירקטוריון בהתאם להמלצת ועדת הביקורת. ממצאי דוחות הביקורת של מבקרת הפנים בחברה נדונו במסגרת ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו במהלך שנת 2017 במועדים הבאים: , , , , , ו הערכת דירקטוריון החברה את פעילות מערך הביקורת הפנימית לדעת דירקטוריון החברה היקף, אופי ורציפות פעילות מבקרת הפנים ותכנית העבודה של מערך הביקורת הפנימית סבירים בנסיבות העניין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית החברה. תגמול בדומה לנושאי משרה נוספים בחברה, למבקרת הפנים, המקבלת שכר חודשי קבוע על עבודתה בחברה, נקבעה תכנית יעדי תגמול פרטנית הכפופה למדיניות התגמול הכללית שאימצו ועדת התגמול, דירקטוריון והאסיפה הכללית בחברה. מבקרת הפנים אינה מחזיקה בניירות ערך של החברה. לעניות דעתו של דירקטוריון החברה, אין בתגמולה של מבקרת הפנים כדי להשפיע על שיקול דעתה המקצועי בעת ביצועה עבודתה רואה חשבון מבקר משרד סומך חייקין מונה על ידי בעלי המניות של החברה כרואה החשבון המבקר של החברה החל מתאריך 19 במאי השותף האחראי הוא רו"ח אברהם פרוכטמן. בשנת 2017 שילמה החברה בעד שירותי הביקורת וסקירת הדוחות של החברה, סך של כ 164 אלפי ש"ח כולל מע"מ כדין. כמו כן, שילמה החברה למשרד רואה החשבון המבקר סך של כ 18 אלפי ש"ח כולל מע"מ בגין ייעוץ FATCA וכ 23 אלפי ש"ח בגין שירותי ייעוץ מס. שעות העבודה שהושקעו על ידי רואה החשבון המבקר לצורך מתן השירותים לחברה כאמור לעיל הינם 1,215 שעות. 82

84 בשנת 2016 שילמה החברה בעד שירותי הביקורת וסקירת הדוחות של החברה, למשרד רואי החשבון המבקר סומך חייקין, סך של כ 165 אלפי ש"ח כולל מע"מ. כמו כן שילמה לרואה החשבון המבקר כ 29 אלפי ש"ח כולל מע"מ בגין תשקיף מדף וכ 20 אלפי ש"ח בגין ייעוץ מס. שעות העבודה שהושקעו על ידי רואה החשבון המבקר לצורך מתן השירותים לחברה כאמור לעיל הינם 1,222 שעות. שכר טרחתו של רואה החשבון המבקר נקבע לאחר שנוהל משא ומתן בין הנהלת החברה לרואה החשבון המבקר ולאחר בחינת הצעות מחיר נוספות על ידי הנהלת החברה ואושר על ידי הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה. חוות הדעת של רואה החשבון בגין הדוחות הכספיים לשנת 2017 כללה חוות דעת בנוסח האחיד עם הפניית תשומת לב לבאור 24 בדבר חשיפה לתובענות ייצוגיות. 33.אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי הערכת בקרות ונהלים לגבי הגילוי הנהלת הגוף המוסדי, העריכה לתום התקופה המכוסה בדוח זה את היעילות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של הגוף המוסדי. על בסיס הערכה זו, הנהלת הגוף המוסדי הסיקה כי לתום תקופה זו הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של הגוף המוסדי הינן יעילות על מנת לרשום, לעבד, לסכם ולדווח על המידע שהגוף המוסדי נדרש לגלות בדוח השנתי בהתאם להוראות הדין והוראות הדיווח שקבע הממונה ובמועד שנקבע בהוראות אלו. בקרה פנימית על דיווח כספי במהלך התקופה המכוסה המסתיימת ביום 31 בדצמבר 2017, לא אירע כל שינוי בבקרה הפנימית של הגוף המוסדי על דיווח כספי אשר השפיע באופן מהותי, או סביר שצפוי להשפיע באופן מהותי, על הבקרה הפנימית של הגוף המוסדי על דיווח כספי. ההצהרות הנדרשות מצורפות לדוחות הכספיים. 34.החלטות החברה להלן פירוט אודות כתבי פטור, ביטוח ושיפוי לנושאי משרה שבתוקף בתאריך הדוח: כתב שיפוי נושאי המשרה בחברה מחזיקים בכתב שיפוי אשר הוענק להם על ידי החברה. על פי הוראות כתב השיפוי, החברה תשפה את כל אחד מנושאי המשרה )ו/או בעלי תפקידים בחברות קשורות לה ובלבד שפעל מתוקף תפקידו עבור החברה( בשל כל חבות או הוצאה שתוטל עליו בתוקף היותו נושא משרה בחברה עקב אחד או יותר מהמקרים המנויים בכתב השיפוי. סכום השיפוי בגין חבות כספית הכולל במצטבר אותו תשלם החברה בגין כל כתבי השיפוי שהוענקו או שיוענקו על ידה או על ידי חברות קשורות לה בקבוצת הלמןאלדובי לכל נושאי המשרה והדירקטורים בהן, לא יעלה על סך של 2 מיליון דולר ארה"ב לאירוע וזאת מעבר לגובה המזערי הנדרש להון 83

85 העצמי של החברה על פי הוראות הדין כפי שיחולו מעת לעת, וזאת במצטבר לכל האירועים ולכל נושאי המשרה. סכום זה יופחת מסכום כל תגמולי הביטוח בגין האירועים המפורטים בכתב השיפוי ו/או הוצאות משפט סבירות שהחברה תקבל )ככל שתקבל( במסגרת כל ביטוח אחריות נושא משרה. האסיפה הכללית אישרה את ההתקשרות כאמור ביום בנוסף, בכפוף להוראות סעיפים 259 ו 263 לחוק החברות, וכל הוראת דין שתבוא במקומם, החברה העניקה לנושאי משרה בה כתב פטור מראש מכל אחריות כלפיה בלבד בשל כל נזק שייגרם לה ו/או שנגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות של נושא משרה כלפיה בפעולותיו בתום לב ובתוקף היותו נושא משרה ו/או מועסק בחברה ו/או בחברות הבת של החברה ו/או בחברות קשורות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת, למעט הפרת חובת הזהירות בחלוקה. "פעולה" לעניין כתב הפטור כמשמעותה בחוק החברות, לרבות גם החלטה ו/או מחדל ולרבות כל הפעולות שנעשו על ידי נושא המשרה לפני מועד הענקת כתב הפטור בתקופות העסקתו ו/או כהונתו כנושא משרה בחברה ו/או בתקופת היותו נושא משרה, עובד או שלוח של החברה בתאגיד אחר כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך במישרין ו/או בעקיפין. ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה נושאי המשרה והדירקטורים בחברה, לרבות בעלי השליטה בכהונתם כנושאי משרה ו/או דירקטורים בחברה, מבוטחים במסגרת פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה קבוצתית הנרכשת עבור נושאי המשרה והדירקטורים בהלמןאלדובי בית השקעות בע"ממ ובחברות הבנות שלה לרבות החברה, בגבול אחריות בסך 10 מיליון דולר ארה"ב לאירוע ובסך הכל לתקופת הביטוח, בתוספת הוצאות משפט עד 20% מעבר לגבול האחריות )להלן: "פוליסת הביטוח"(. החל מיום 3 באוגוסט 2017, בעקבות עסקת סוהו ומינויים של דירקטורים נוספים בקבוצת החברות המבוטחות בפוליסת הביטוח, הוגדל גבול האחריות ל 20 מיליון דולר ארה"ב. הגדלת גבול האחריות לרבות פוליסת הביטוח אושרה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ביום ועל ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה ביום פוליסת הביטוח מכסה את הפעילות החל מיום ואילך. ]דפי חתימות בעמוד הבא[ 84

86

87 פרק 2 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

88 החברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתקנה 5 ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 1970 ובהתאם יכולה ליישם את ההקלות לתאגידים קטנים אשר אושרו במסגרת תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים()תיקון(, התשע"ד 2014 )"ההקלות"(. בשלב זה אין בכוונת החברה ליישם את ההקלות, כולן או חלקן..1.2 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31 בדצמבר 2017 בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970, ובהתאם להוראות הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון )להלן: "הממונה"( בחוזר גופים מוסדיים בדבר "דוח תקופתי של חברות מנהלות, דירקטוריון הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ והעדכון לו בחוזר גופים מוסדיים בדבר "עדכון דוח 1 תקופתי של חברות מנהלות" )להלן: "החברה"( מתכבד להגיש את נתוני פעילות החברה לשנה שהסתיימה ביום )להלן: "תקופת הדוח"(. כללי לפירוט ראה חלק ראשון לדוח עסקי התאגיד. היקף הנכסים המנוהלים על ידי החברה עבור כל קופה 2 החברה ניהלה ליום 31 בדצמבר, , קופות גמל )לרבות קרנות השתלמות וקרנות פנסיה(, לפי הפירוט להלן : קופות גמל: תחום קופות גמל לתגמולים ופיצויים קופה/קרן הלמןאלדוביבר יציב )מס' קופה )410 מסלולים 12 מסלולים פעילים, כמפורט להלן: מסלול "הלמןאלדובי בריציב אג"ח עד 25% במניות" )מס' מסלול 107(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב ישראל" )מס' מסלול 257(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב כללי" )לשעבר קופת פקידי מרכנתיל דיסקונט( )מס' מסלול 259(, מסלול "הלמן אלדובי בריציב אג"ח עד 20% במניות" )מס' מסלול 681(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב אג"ח צמוד מדד" )מס' מסלול 722(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב שקלי" )מס' מסלול 723(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב מניות" )מס' מסלול 724(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב שריעה" )מס' מסלול 2049(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב מסלול לבני 50 ומטה" )מס' מסלול 9877(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב מסלול לבני 50 עד 60" )מס' מסלול 9878(, מסלול "הלמןאלדובי בריציב מסלול לבני 60 ומעלה" )מס' מסלול 9879( ומסלול "הלמןאלדובי בריציב חו"ל" )מס' מסלול 9880(. נכסים 3 באלפי 6,272,514 93,346 הלמןאלדובי תגמולים בניהול אישי )מס' קופה 1488( בניהול אישי 1 הנתונים הכספיים הנכללים בדוח זה הינם כמדווח בדוחות הכספיים. 2 לשינויים במערך קופות הגמל וקרנות הפנסיה ראה דוח עסקי התאגיד בסעיף 7. 3 סה"כ נכסים נטו ליום 31 בדצמבר, 2017 לקוח מתוך מאזני הקופות. 1

89 תחום קרנות השתלמות קופה מרכזית לפיצויים קופה לתשלום דמי מחלה קופה/קרן הלמןאלדובי השתלמות ( מס' קופה 411( הלמןאלדובי השתלמות בניהול אישי )מס' קופה 1489( סנונית קופה מסלולית לפיצויים )מס' קופה 682( הלמןאלדובי קופה לתשלום דמי מחלה )מס' קופה 1008( מסלולים 132(, מסלול )מס' 10 מסלולים פעילים, כמפורט להלן: מסלול "הלמןאלדובי השתלמות כללי" מסלול "הלמןאלדובי השתלמות אג"ח עד 25% במניות" )מס' )מס' 395(, מסלול "הלמןאלדובי השתלמות אג"ח" מסלול )מס' השתלמות שקלי" 736(, מסלול "הלמןאלדובי מסלול )מס' 737(, מסלול "הלמןאלדובי השתלמות מניות" מסלול מסלול 738(, מסלול "הלמןאלדובי השתלמות אג"ח עד 15% במניות" )מס' מסלול 1367(, מסלול "הלמןאלדובי השתלמות שריעה" )מס' מסלול 2058(, מסלול "הלמןאלדובי השתלמות 9869(, מסלול "הלמןאלדובי מסלול )מס' כללי" פאסיבי ומסלול "הלמןאלדובי השתלמות חו"ל" )מס' מסלול 9870( השתלמות ישראל" )מס' מסלול 9871(. בניהול אישי נכסים 3 באלפי 3,546, , ,609 3,645 40,354 31, ,708 10,845,536 3 מסלולים פעילים, כמפורט להלן: מסלול "סנונית" )מס' קופה 682(, מסלול "הלמןאלדובי פיצויים כללי" )מס' קופה 262( ומסלול "הלמןאלדובי מסלול אג"ח" )מס' קופה 1233( שאינה מסלולית שאינה מסלולית הלמןאלדובי גמל קופת מרכזית קופת גמל מרכזית להשתתפות להשתתפות בפנסיה בפנסיה תקציבית )מס' קופה 9483( תקציבית 4 מסלולים פעילים, כמפורט להלן: הלמןאלדובי גמל קופת "הלמןאלדובי להשקעה כללי" )מס' מסלול 7998(, "הלמןאלדובי להשקעה פאסיביכללי" )מס' מסלול מסלול מסלול )מס' להשקעה קופה 7997( להשקעה )מס' מסלול "הלמןאלדובי להשקעה מניות" 7999(, מסלול )מס' מסלול "הלמןאלדובי להשקעה שריעה" 8003( ומסלול ) מסלולים פעילים, כמפורט להלן: הלמןאלדובי גמל קופת מסלול "הלמןאלדובי חסכון לכל ילד שריעה" )מס' מסלול 11352(, מסלול "הלמןאלדובי חסכון לכל ילד הלכה" )מס' חסכון לכל ילד )מס' קופה 11351( להשקעה חסכון לכל מסלול 11353(, מסלול "הלמןאלדובי חסכון לכל ילד חוסכים ילד המעדיפים סיכון מועט" )מס' מסלול 11354(, מסלול "הלמן אלדובי חסכון לכל ילד חוסכים המעדיפים סיכון בינוני" )מס' מסלול 11355( ומסלול "הלמןאלדובי חסכון לכל ילד חוסכים המעדיפים סיכון מוגבר" )מס' מסלול 11355( סה"כ נכסי קופות הגמל באלפי : 2

90 קרנות פנסיה: תחום קופה/קרן מסלולים נכסים באלפי 635, , , ,206 1,840,060 6 מסלולים פעילים, כמפורט להלן: מסלול "הלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה מסלול לבני 50 ומטה" קרן הלמןאלדובי פנסיה מקיפה קרנות פנסיה )מס' מסלול 9768(, מסלול "הלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה מסלול לבני 50 עד 60" )מס' מסלול 9769(, מסלול "הלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה מסלול לבני 60 ומעלה" )מס' מסלול 9770(, מסלול "הלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה מסלול בסיסי למקבלי קצבה" )מס' מסלול 2199(, מסלול "הלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה מסלול ישראל" )מס' מסלול 11912( ומסלול "הלמן )מ.ה 1032( במניות" 25% אלדובי קרן פנסיה מקיפה מסלול אג"ח עד )מסלול 11913(. 4 מסלולים פעילים, כמפורט להלן: מסלול "הלמןאלדובי קרן פנסיה כללית מסלול לבני 50 ומטה" )מס' 9752(, מסלול "הלמן קרן )מ.ה. הלמןאלדובי פנסיה כללית אלדובי קרן פנסיה כללית מסלול לבני 50 עד 60" )מס' מסלול ) (, מסלול "הלמןאלדובי קרן פנסיה כללית מסלול לבני 60 ומעלה" )מסלול מס' 9754( ומסלול "הלמןאלדובי קרן פנסיה כללית מסלול בסיסי למקבלי קצבה" )מסלול מס' 2200( בקרן ישנן כ 40 תכניות פנסיה. מגן קרן פנסיה ותיקה )מ.ה. 325( שאינה מסלולית קרן גמלאות של עורכי דין בישראל )מ.ה. 389( סה"כ נכסי קרנות הפנסיה באלפי : מצב עסקי החברה ותוצאות פעילותה 3. מצב כספי להלן נתונים מתוך המאזן )באלפי (, לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017: מזומנים ונכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד חייבים ויתרות חובה ונכסי מס שוטפים רכוש קבוע נטו מיסים נדחים, נטו הוצאות רכישה נדחות רכוש אחר סה"כ נכסים זכאים ויתרות זכות התחייבויות פיננסיות התחייבות בשל הטבות לעובדים הון עצמי סה"כ התחייבויות והון עצמי 31/12/ /12/ ,772 31,325 6,932 11,776 5,895 5,375 3,580 3,323 4,494 5, , , , ,239 18,500 20, ,796 99,874 2,064 2, , , , ,239 4 סה"כ נכסים נטו ליום 31 בדצמבר, 2017 לקוח מתוך מאזני קרנות הפנסיה. 3

91 הסבר לשינויים מהותיים בסעיפי המאזן מזומנים ונכסים פיננסים היתרה ליום 31 בדצמבר 2017, מורכבת ממזומנים בסך של כ 14 מיליון, ותיק ניירות ערך בסך של כ 17.3 מיליון, היתרה ליום 31 בדצמבר 2016, מורכבת ממזומנים בסך של כ 15 מיליון, ותיק ניירות ערך בסך של כ 23.3 מיליון. חיביים ויתרות חובה ונכסי מסים שוטפים הסתכמו לסך של כ 11.8 מיליון, ליום 31 בדצמבר 2017, לעומת סך של כ 6.9 מיליון, ליום 31 בדצמבר הגידול מול 31 בדצמבר 2016, נובע בעיקר מתוספת נכס מס שכר לקבל בגין שנת 2017, בסך של כ 2.5 מיליון, וגידול ביתרת חובה של צד קשור בסך של כ 1 מיליון בגין הסכם שירותים חדש לשנת הוצאות רכישה נדחות הסתכמו לסך של כ 5.8 מיליון, ליום 31 בדצמבר 2017, לעומת סך של כ 4.5 מיליון, ליום 31 בדצמבר הגידול מול 31 דצמבר 2016, נובע מתוספת עמלות לסוכנים בעמלות היקף לסוכני מכירות חיצוניים בגין שנת רכוש אחר הסתכם לסך של כ מיליון, ליום 31 בדצמבר 2017, לעומת סך של כ מיליון, ליום 31 בדצמבר הקיטון נובע מהפחתה שוטפת בתקופת הדו"ח. זכאים ויתרות זכות הסתכמו לסך של כ 20.3 מיליון, ליום 31 בדצמבר 2017, לעומת סך של כ 18.5 מיליון, ליום 31 בדצמבר הגידול מול דצמבר 2016 נובע בעיקר מהתחייבות לחברה האם בגין החזר הוצאות לחציון השני של שנת התחייבויות פיננסיות הסתכמו לסך של כ 99.9 מיליון, ליום 31 בדצמבר 2017, לעומת סך של כ מיליון, ליום 31 בדצמבר 2016, הקיטון נטו נובע בעיקר מתשלום קרן אגרות חוב בחודש אוקטובר הון עצמי ההון העצמי של החברה ליום 31 בדצמבר 2017, הסתכם לסך של כ מיליון, לעומת סך של כ מיליון, ליום 31 בדצמבר הגידול נובע מרווח כולל לתקופה. נזילות תזרים מזומנים מפעילות שוטפת הסתכם לסך של כ 14,292 אלפי. תזרים מזומנים מפעילות השקעה הסתכם לסך של כ 6,968 אלפי, הכולל בעיקר תמורה ממכירת ניירות ערך לשם פירעון חלק מאגרות החוב בחודש אוקטובר תזרים מזומנים לפעילות מימון הסתכם לסך של כ 21,584 אלפי, הכולל בעיקר תשלום קרן וריבית אגרות חוב בסך של כ 19.8 מיליון. להלן הרכב ההון החוזר של החברה: בצד הנכסים השוטפים כולל מזומנים וניירות ערך )לאחר נטרול נכסים נזילים הנדרשים לשם עמידה בתקנות הון עצמי מינימאלי( בסך של 14.9 מיליון, מיסים שוטפים לקבל בסך של 5.2 מיליון וחייבים ויתרות חובה בסך של כ 4.8 מיליון. סה"כ נכסים שוטפים כ 24.9 מיליון. בצד ההתחייבויות השוטפות כולל קרן וריבית אגרות חוב בסך של 15.3 מיליון, וזכאים ויתרות זכות בסך כולל של כ 16.1 מיליוני. סה"כ התחייבויות שוטפות כ 31.4 מיליון. נכון ליום 31 בדצמבר 2017, לחברה קיים הון חוזר שלילי בסך של כ 6.5 מיליון. בישיבת הדירקטוריון שבה אושרו הדוחות הכספיים של החברה לשנת 2017, דן דירקטוריון החברה במצב הנזילות של החברה וקבע כי למרות התקיימותו של סימן האזהרה בדבר גרעון בהון החוזר לא מתקיימת.4 4

92 בעיית נזילות בחברה נכון ליום 31 בדצמבר 2017 וכן למועד הדוח וזאת בין היתר מהנימוקים המפורטים להלן: א. ב. ג. ד. ה. לחברה צפוי רווח שוטף מפעילות שיכסה את הגירעון החזוי. לחברה קיימת מסגרת אשראי לא מנוצלת שלא נלקחה בחשבון. החברה ערכה תזרים מזומנים חזוי לשנתיים הקרובות בו לא צפוי תזרים מזומנים שלילי. בחודש פברואר 2018, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי בוצעה הרחבת אגרות חוב סדרה א' בסך של כ 20 מיליון ש"ח ע.נ. )להרחבה ראה באור 26 לדוחות הכספיים השנתיים(. לחברה קיימת עמידה באמות המידה הפיננסיות. 5. תוצאות הפעילות של החברה )באלפי ( פנסיה גמל אלפי ש"ח סה"כ 93,060 1,967 82,922 1,720 10, הכנסות מדמי ניהול, נטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון 95,027 84,642 10,385 סך כל ההכנסות 15,479 60,764 6,651 6,549 11,335 53,029 6,651 6,311 4,144 7, עמלות והוצאות שיווק הוצאות הנהלה וכלליות פחת והפחתות הוצאות מימון 89,430 77,326 12,117 סך כל ההוצאות 5,584 7,316 רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה )1,732( פנסיה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 גמל אלפי ש"ח סה"כ 95, , , הכנסות מדמי ניהול, נטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון 96,014 87,056 8,958 סך כל ההכנסות 15,311 61,221 7,180 8,002 12,793 56,648 7,180 7,852 2,518 4, עמלות והוצאות שיווק הוצאות הנהלה וכלליות פחת והפחתות הוצאות מימון 91,714 84,473 7,241 סך כל ההוצאות 4,300 2,583 1,717 רווח לפני מסים על ההכנסה 5

93 פנסיה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 גמל אלפי ש"ח סה"כ 98, , ,047 6 הכנסות מדמי ניהול, נטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון 99,034 90,981 8,053 סך כל ההכנסות 13,323 62,933 9,202 7,958 12,098 58,737 9,202 7,880 1,225 4, עמלות והוצאות שיווק הוצאות הנהלה וכלליות פחת והפחתות הוצאות מימון 93,416 87,917 5,499 סך כל ההוצאות 5,618 3,064 2,554 רווח לפני מסים על ההכנסה הסבר לשינויים מהותיים בתוצאות הפעילות הכנסות מדמי ניהול, נטו במגזר הגמל הסתכמו לסך של כ 82.9 מיליון, לעומת סך של כ 86.6 מיליון, לתקופה המקבילה אשתקד. הקיטון נובע בעיקר מצבירה שלילית ומנגד תשואה חיובית לשנה. במגזר הפנסיה הסתכמו לסך של כ 10.1 מיליון, לעומת סך של כ 8.9 מיליון, לתקופה המקבילה אשתקד, הגידול נובע בעיקר מהשפעת פנסיית ברירת מחדל )להרחבה ראה באור 25 ו' לדוחות הכספיים לשנת 2017( לעניין הקצאת העלויות בין המגזרים ראה באור 4 לדוחות הכספיים לשנת מקורות מימון לפירוט בעניין מקורות מימון, ראה באור 15 לדוחות הכספיים של החברה לשנת ההשפעה שהיתה לאירועים ומגמות בפעילות החברה ובסביבתה העסקית ולהתחייבויות שהחברה נטלה על עצמה על נתוני הדוחות הכספיים לפרטים אודות הכנסות מדמי ניהול, התחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב שהחברה הנפיקה וכלפי בעלי שליטה שהעמידו לטובתה הלוואות, וכן לחלוקת דיבידנד ראה פירוט בדוחות הכספיים לשנת אירועים חריגים או חד פעמיים בעסקי החברה או החורגים ממהלך העסקים הרגיל לפרטים אודות הרחבת אגרות חוב סדרה א', שבוצעה לאחר תאריך המאזן, ראה באור 26 ב' לדוחות הכספיים השנתיים..8 6

94 לפרטים אודות התקשרות בהסכם מיזוג עם אי.בי.אי. באור 25 ח' לדוחות הכספיים לשנת ניהול קופות גמל וקרנות השתלמות בע"מ, ראה תיאור כללי של תכניות, החורגות ממהלך העסקים הרגיל, שהחברה החליטה לבצען בשנה הקרובה לפרטים אודות התקשרות בהסכם מיזוג עם אי.בי.אי. ניהול קופות גמל וקרנות השתלמות בע"מ, ראה באור 25 ח' לדוחות הכספיים לשנת אירועים העשויים להצביע על קשיים כספיים או גרעון בהון העצמי המינימאלי הנדרש לחברה לא היו אירועים העשויים להצביע על קשיים כספיים או גרעון בהון העצמי המינימאלי הנדרש. 11. השפעה על נתוני הדוחות הכספיים בעקבות עסקה משותפת, השקעה בתאגיד אחר ו/או הגדלה או הקטנה בשיעור ההשתתפות בעסקה או בהשקעה כאמור בתקופת הדוח לא היתה השפעה על נתוני הדוחות הכספיים בעקבות עסקה משותפת, השקעה בתאגיד אחר ו/או הגדלה או הקטנה בשיעור ההשתתפות בעסקה או בהשקעה כאמור. 12. האסטרטגיה של החברה לפירוט בעניין אסטרטגיה החברה, ראה סעיף 24 בדוח עסקי התאגיד לשנת חוות הדעת של רואה החשבון המבקר חוות הדעת של רואה החשבון המבקר בגין הדוחות הכספיים לשנת 2017 הינה בנוסח האחיד עם הפניית תשומת לב לבאור 24 בדוחות הכספיים לעניין התחייבויות תלויות. 14. תכניות רכישה מהותיות לפרטים אודות הסכם ההתקשרות בין סוהו נדל"ן בע"מ )לימים הלמןאלדובי בית השקעות בע"מ( וחברת האם הקודמת, הלמןאלדובי פיננסים בע"מ, ראה באור 25 ז' לדוחות הכספיים לשנת לפרטים אודות התקשרות בהסכם מיזוג עם אי.בי.אי. ניהול קופות גמל וקרנות השתלמות בע"מ, ראה באור 25 ח' לדוחות הכספיים לשנת שינויים מהותיים בפעילות התאגיד, בעסקיו ובנתוני הדוחות הכספים שלו לעניין שינויים מהותיים בפעילות התאגיד, בעסקיו ובנתוני הדוחות הכספים שלו, ראה סעיפים 35 לעיל. 16. אירועים לאחר תאריך הדוח ראה באור 26 לדוחות הכספיים לשנת

95 ת. 17. מדיניות התאגיד בנושא תרומות על פי תקנון החברה, החברה תהיה רשאית לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים של החברה, והכל על פי החלטה שתתקבל בדירקטוריון החברה. ביום , אישר דירקטוריון החברה לייעד את הכספים שתתרום החברה לטובת הקהילה בחולון, וזאת בשל רצון החברה להעניק בחזרה לקהילה אליה היא משתייכת. 18. חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם ניהול הסיכונים בחברה מתבצע בהתאם להוראות חוזר גופים מוסדיים , בדבר "ניהול סיכונים בגופים מוסדיים", אשר פורסם על ידי אגף הפיקוח על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר ועל פי מדיניות ניהול סיכונים בהשקעות, אשר אושרה על ידי דירקטוריון החברה. בחברה קיימת מחלקה העוסקת בזיהוי, כימות ודיווח על סיכונים. הסיכונים אשר נמצאים באחריותה של מחלקה זו הם סיכוני השוק, סיכוני הנזילות וסיכוני צד נגדי הגלומים בנכסים המוחזקים כנגד חסכונות העמיתים. האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד: מנהל הסיכונים הינו מר שחר מוסקוביץ'. לפרטים נוספים אודות שחר מוסקוביץ', ראה סעיף 28 לדוח עסקי התאגיד. מנהל הסיכונים מגיש דוחות רבעוניים לדירקטוריון החברה ומספק להנהלת החברה והדירקטוריון את הכלים למיפוי והבנה של הסיכונים לצורך תמיכה בקבלת החלטות להשגת היעדים העסקיים. לתיאור דרכי ניהולם של הסיכונים, ראה ביאור 23 לדוחות הכספיים. תיאור סיכוני השוק חשיפה לשוק ההון ירידות שערים בבורסה הן במניות והן באגרות חוב, עלולות לגרום לירידה בהיקף הנכסים המנוהלים ולמשיכת כספי חיסכון. רווחיותה והכנסותיה של החברה מושפעים מהותית ממצב שוק ההון. חרות בשוק ההון שוק ההון בישראל מאופיין בתחרות חריפה ורבת משתתפים. המתחרים בחברה כוללים גופים בעלי משאבים ארגוניים ושיווקים ניכרים כגון חברות ביטוח סיכון מחיר החברה חשופה לסיכון בגין הוגן דרך רווח או הפסד. נכסיה או בגין התחייבויותיה שמסווגים בדוחות הכספיים בשווי מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק להלן תיאור מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק של תיק הנוסטרו: התיק מנוהל על ידי חברת הלמן אלדובי ניהול תיקי השקעות )2007( בע"מ, שהינה חברה אחות ובכפוף למדיניות השקעות שאישר דירקטוריון החברה

96 להלן פירוט ההחזקות של התיק )נכון לתאריך (: אפיק השקעה קונצרני סחיר בישראל ממשלתי מזומן בש"ח תעודות סל בארץ ובחול אחר קרנות נאמנות אגח בחול בדירוג השקעה ומעלה סה"כ באחוזים 31.21% 30.84% 12.76% 11.5% 7.07% 3.58% 3.04% % החזקה באלפי 6,094 6,021 2,492 2,245 1, ,523 הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה החברה סבורה כי פעילותה בתיק ההון העצמי הינה זניחה ביחס לפעילותה העיקרית, הן בהיבט הנכסים המנוהלים בו והן בהיבט ההכנסות הנובעות ממנו, ומטרתו לשמור על ערכו הריאלי. לאור גודלו הזניח של התיק, והן לאור מדיניות ההשקעות המאפיינת אותו, תוצאות החברה אינן מושפעות מהותית משינויים בשווים של הנכסים הנזילים המושקעים בתיק. יחד עם זאת, ניהול חשבון ההון העצמי של החברה מבוקר על ידי מחלקת הכספים ומחלקת הבקרה. כמו כן דירקטוריון החברה מקבל דיווח אחת לרבעון על תחום פעילות זה. בהתבסס על האמור לעיל, החברה סבורה כי עיקרון המהותיות איננו תומך בהצגת גילוי VAR של תיק ההון העצמי והחברה תבחן מעת לעת באם חל שינוי מהותי אשר יצדיק שינוי בעמדתה. דו"ח בסיסי הצמדה לפירוט ראה ביאור 23 לדוחות הכספיים לשנת מבחני רגישות החברה בחנה את השפעתם של גורמי שוק שונים על נכסים והתחייבויות המוצגים בדוחות הכספיים לפי שווי הוגן, אשר שינוי במחירם יתבטא בשינוי בהון או בדו"ח רווח והפסד, וסבורה כי עיקרון המהותיות איננו תומך בהצגת גילוי זה. החברה תבחן מעת לעת האם חל שינוי מהותי אשר יצדיק שינוי בעמדתה גילוי לעניין פערים משמעותיים, בין ההנחות האמדנים והתחזיות המהותיים שהונחו בבסיס הערכת השווי בגין שנת 2017 ובין התממשותם של אלה בפועל בתקופת הדוח לא התגלו פערים משמעותיים בין ההנחות, האמדנים והתחזיות המהותיות שהונחו בבסיס הערכת השווי בגין שנת 2016, ובין התממשותם של אלה בפועל, אשר הביאו לירידה בסכום בר ההשבה מול הערך בספרים גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים לעניין אומדנים בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים, ראה באור 2 ד' לדוחות הכספיים לשנת

97 הערכות שווי מהותיות לעניין אומדנים בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים, ראה באור 5 לדוחות הכספיים לשנת היבטי ממשל תאגידי ואופן ניהול החברה 20. דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית תקנה 2)2( לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח()דירקטוריון וועדותיו(, התשס"ז 2007, קובעת כי לפחות מחצית מהדירקטורים החיצוניים המכהנים בחברה יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. כל שלושת הדירקטורים החיצוניים המכהנים בחברה הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית כאמור. נכון למועד הדו"ח, הדירקטורים החיצוניים המכהנים בחברה הינם הגב' מדי )מירי( בן יהושע, מר ששי שילה ומר יהודה דרורי. )פרטיהם מופיעים בסעיף 27 לדוח עסקי התאגיד( דירקטורים בלתי תלויים תקנון החברה אינו כולל הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים שיכהנו בחברה. יחד עם זאת, עפ"י תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( )דירקטוריון וועדותיו(, תשס"ז 2007, לפחות שליש מחברי דירקטוריון החברה יהיו דירקטורים חיצוניים, אלא אם הדירקטוריון ימנה יותר משנים עשר חברים שאז אפשר שיכהנו ארבעה דירקטורים חיצוניים בלבד מבקרת הפנים לפירוט ראה סעיף 31 לדוח עסקי התאגיד רואה החשבון המבקר לפירוט ראה סעיף 32 לדוח עסקי התאגיד. 21. פרטים ביחס לתעודות התחייבות שבמחזור לעניין מידע בדבר אגרות חוב שהונפקו על ידי החברה, ראה באור 15 לדוחות הכספיים השנתיים. להלן מידע בדבר אגרות החוב של החברה : מועד הנפקה בדצמבר 31 ליום ערך נקוב 2017 סכום הריבית שנצברה ליום 31 בדצמבר 2017 עלות מופחתת כפי שנכלל בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2017 שווי בורסאי ליום בדצמבר 2017 סוג הריבית 19 באוגוסט הרחבת סדרה ב 19 ביוני ,224 אלפי ע.נ 1,253 אלפי 97,369 אלפי )בניכוי הוצאות הנפקה וללא ריבית לשלם( 108,354 אלפי 31 ריבית שנתית קבועה בשעור 5.1% 10

98 מועדי תשלום הקרן מועדי תשלום הריבית זכות החברה לבצע פדיון מוקדם 10 תשלומים שנתיים שווים אשר ישולמו ב 1 באוקטובר של כל אחת מהשנים תשלום ביום 1 באוקטובר של כל אחת מהשנים החברה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובכל עת, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, לפי הגבוה מבין: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע עלפי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת 1.75% בחישוב שנתי לעניין הרחבת אגרות חוב סדרה א', לאחר תאריך המאזן, ראה באור 26 ב' לדוחות הכספיים לשנת פרטים בדבר הנאמן שם הנאמן: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, מרחוב יד חרוצים 14, תל אביב. טלפון: ; פקס: אשת הקשר אצל הנאמן: מיכל אבטליוןראשוני; כתובת דואר אלקטרוני.Michal@rpn.co.il פרטים בדבר דרוג סדרות תעודות ההתחייבות שבמחזור על ידי חברה מדרגת לדוח הדירוג העדכני ראה דיווח החברה מיום )אסמכתא (, המובא כאן על דרך ההפניה. שם הסדרה שם החברה המדרגת הדירוג שנקבע נכון למועד הדירוג הקבוע נכון למועד הדוח דירוגים נוספים שנקבעו בין מועד ) ( הלמן אגח א אלדובי מידרוג בע"מ הנפקת הסדרה ) ( A3 באופק נבנה A3 באופק יציב הנפקת הסדרה לבין מועד הדוח אין לעניין עמידה בתנאים והתחייבויות בגין אגרות החוב ולעניין הרחבת אגרות החוב, ראה באור 15 לדוחות הכספיים לשנת עמידה בתנאי שטר הנאמנות במהלך השנה ובתום שנת 2017, עמדה החברה בכל התנאים וההתחיבויות לפי שטר הנאמנות להרחבה ר' תשקיף ההנפקה של החברה מיום

99

100

101

102

103 פרק 3 דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2017

104 הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2017

105

106

107

108 הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ דוחות רווח והפסד ורווח כולל אחר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 98,798 95,565 93, ,967 99,034 96,014 95,027 13,323 15,311 15,479 72,135 68,401 67,415 7,958 8,002 6,549 93,416 91,714 89,443 הכנסות מדמי ניהול מקופות גמל ומקרנות פנסיה, נטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון סך כל ההכנסות עמלות והוצאות שיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון סך כל ההוצאות באור ,618 1,130 4,300 )3,202( 5,584 )257( 12 רווח לפני מסים על ההכנסה הכנסות )הוצאות( מסים על ההכנסה 6,748 1,098 5,327 רווח לתקופה פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד: 94 )10( 110 רווח )הפסד( ממדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת 6,842 1,088 5,437 רווח כולל הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 5

109 הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ דוחות על השינויים בהון הון מניות תקבולים ע"ח מניות פרמיה על מניות קרנות הון אלפי ש"ח יתרת הפסד סה"כ 122,121 )36,132( 93,507 53, ,016 יתרה ליום 1 בינואר, ,748 6,748 רווח לתקופה רווח כולל אחר לתקופה )2,800( )2,800( דיבידנד 126,163 )32,090( 93,507 53, ,016 יתרה ליום 31 בדצמבר, ,098 1,098 רווח לתקופה )10( )10( הפסד כולל אחר לתקופה )3,000( )3,000( דיבידנד 124,251 )34,002( 93,507 53, ,016 יתרה ליום 31 בדצמבר, ,327 5,327 רווח לתקופה רווח כולל אחר לתקופה 129,688 )28,565( 93,507 53, ,016 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2017 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 6

110 הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 6,748 1,098 7,777 7, ,916 1,466 6,286 5,714 )1,130( 3,202 16,464 18,913 )1,943( )2,551( )2,795( 3,909 )1,414( )292( 4,261 )2,165( )1,758( )957( )12( )12( 21,442 19, ,327 6,285 )847( 1,617 5, ,346 )1,264( )2,545( )3,105( 3, )3,333( )48( 14,292 דוחות על תזרימי מזומנים תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח לתקופה פריטים שאינם כרוכים בתזרימי מזומנים: הוצאות מימון, נטו הפסדים )רווחים( משערוך השקעות פיננסיות פחת והפחתות: רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה שינויים בסעיפים מאזניים אחרים: שינוי בהוצאות רכישה נדחות, נטו שינוי בנכסי מסים שוטפים ומסים נדחים שינוי בחייבים ויתרות חובה שינוי בזכאים ויתרות זכות שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה: מסים ששולמו מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת 13,602 )4,378( 669 )1,353( 8,540 )*( )4,124( )2,267( 978 )841( )6,254( 6,818 )1,316( 854 )541( 5,815 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה תנועה בהשקעות פיננסיות, נטו רכישת רכוש קבוע תקבולי ריבית השקעה בנכסים בלתי מוחשיים מזומנים נטו שנבעו מפעילות )שימשו לפעילות( השקעה )2,800( )1,500( )12,413( )1,620( )122( )7,042( )337( )25,834( )3,000( )4,000( 16,005 )125( )14,080( )1,632( )121( )6,463( )215( )13,631( )14,080( )1,508( )121( )5,744( )131( )21,584( תזרימי מזומנים מפעילות מימון דיבידנד שחולק פירעון קרן הלוואות לחברה האם ולצד קשור תמורה מהנפקת אגרות חוב הוצאות הנפקת אגרות חוב פרעון קרן אגרות חוב תמורה נדחית בגין רכישת קופות גמל תמורה נדחית בגין רכישת רכוש קבוע תשלומי ריבית בגין אגרות חוב תשלומי ריבית לחברה האם ולצד קשור מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון 4,148 12,145 16,293 )843( 16,293 )*( 15,450 )1,477( 15,450 13,973 עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה )*( סווג מחדש ראה באור 2 ו'. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 7

111 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 1: כללי א. ב. הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ )להלן "החברה"( הינה חברה תושבת ישראל, אשר התאגדה בישראל ביום 14 בנובמבר 1995 וכתובתה הרשמית היא הרוקמים 26 חולון. החברה מוחזקת ישירות באחזקה מלאה על ידי הלמן אלדובי בית השקעות בע"מ )ראה גם באור 25 ז'(. חברת האם הסופית של החברה הינה הלמן אלדובי פיננסים בע"מ. הגדרות בדוחות כספיים אלה: החברה החברה האם הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ. הלמן אלדובי בית השקעות בע"מ החל מיום 5 ביוני 2017, לאחר השלמת העסקה כמפורט בבאור 25 ז'. טרם מועד זה, חברת האם הינה הלמן אלדובי פיננסים בע"מ. הדס ארזים קופות גמל בע"מ )חוסלה במסגרת מיזוג עם החברה בשנת 2013( הדס גמל הקבוצה החברה וחברות אחיות לחברה אשר בשליטת חברת האם. 1 בעלי עניין כמשמעותם בפסקה )1( להגדרת בעלי עניין בסעיף לחוק ניירות ערך, התשכ"ח צדדים קשורים כמשמעותם בתקן חשבונאות בינלאומי )2009( 24 בדבר צדדים קשורים רשות שוק ההון רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון. חוק הפיקוח חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( התשס"ה, הממונה הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון. ג. נכון לתאריך המאזן החברה מנהלת 13 קופות גמל וקרנות פנסיה לפי החלוקה הבאה: 2 קופות גמל לחיסכון )מתוכן קופה אחת עם 12 מסלולי השקעה(, 2 קופות גמל להשקעה, 2 קרנות השתלמות )מתוכן קופה אחת עם 10 מסלולי השקעה(, קופת גמל מרכזית לפיצויים )הכוללת 3 מסלולי השקעה(, קופת גמל לדמי מחלה, קופה מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית, קרן פנסיה חדשה )הכוללת 3 מסלולי השקעה(, קרן פנסיה כללית )הכוללת 3 מסלולי השקעה( ו 2 קרנות פנסיה ותיקות. הקופות מקבלות שירותי ניהול חשבונות ושירותים נלווים )אך לא שירותים הנוגעים לניהול ההשקעות( מגופים מתפעלים שונים. ד. דוחות כספיים אלה הינם דוחות כספיים של החברה המנהלת של קופות הגמל וקרנות הפנסיה. נתוני קרנות הפנסיה לעמיתים חדשים, קרנות הפנסיה הוותיקות וקופות הגמל, מוצגים בדוחות כספיים נפרדים בהתאם להוראות משרד האוצר רשות שוק ההון. 8

112 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 2: בסיס עריכת הדוחות הכספיים א. ב. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים והוראות רשות שוק ההון ביטוח וחסכון הדוחות הכספיים הוכנו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן.)"IFRS" כמו כן, דוחות כספיים אלה נערכו בהתאם לדרישות הגילוי כפי שנקבעו על ידי הממונה ודרישות הגילוי בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע 2010, עד כמה שתקנות אלו חלות על מבטח. הדוחות הכספיים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 25 במרס בסיס הצגת הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות, למעט מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים, מסים נדחים והפרשות. קביעת שווי הוגן לצורך הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת החברה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות מסוימים. מידע נוסף אודות ההנחות ששימשו בקביעת שווי הוגן נכלל בבאור 9 בדבר השקעות פיננסיות. בקביעת השווי ההוגן של נכס או התחייבות, משתמשת הקבוצה בנתונים נצפים מהשוק ככל שניתן. מדידות שווי הוגן מחולקות לשלוש רמות במידרג השווי ההוגן בהתבסס על הנתונים ששימשו בהערכה, כדלקמן: רמה 1: מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל לנכסים או התחייבויות זהים. רמה 2: נתונים נצפים מהשוק, במישרין או בעקיפין, שאינם כלולים ברמה 1 לעיל. רמה 3: נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים. ג. מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים הדוחות על המצב הכספי, הכוללים בעיקרם את הנכסים וההתחייבויות של החברה, הוצגו לפי סדר נזילות, וללא הבחנה בין שוטף ללא שוטף. הצגה זו הינה בהתאם להנחיות הממונה. 9

113 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 2: בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך( ד. עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים שימוש באומדנים בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל,IFRS נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת, בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל סכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה. בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף. שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת. מידע בדבר הנחות שהניחה החברה לגבי העתיד וגורמים עיקריים אחרים לחוסר ודאות בקשר לאומדנים, שקיים סיכון משמעותי שתוצאתם תהייה תיאום מהותי לערכים בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך השנה הכספית הבאה, נכלל בבאורים הבאים: אומדן הנחות עיקריות השלכות אפשריות הפנייה סכום בר השבה של יחידה מזומנימםניבת שכוללת מוניטין מחיר ההון המשוקלל, שיעורי תשואה וצבירה נטו, שיעור דמי הניהול, ארוךושיעור צמיחה לטווח, אומדן הכנסות והוצאות לטווח ארוך שינוי בהפסד מירידת ערך למידע בדבר ניתוח רגישות לשינויים בהנחות, ראה באור 5, בדבר נכסים בלתי מוחשיים הכרה בנכס מס נדחה בגין הפסדים לצרכי מס צפי לרווחים חייבים במס בעתיד שכנגדם ניתן יהיה לנצל הפסדים מועברים הכרה או ביטול של נכס מס נדחה לרווח והפסד למידע על הפסדים בגינם הוכרו נכסי מסים נדחים, ראה באור 12, בדבר מסים על הכנסה הערכת סיכויי התחייבויות תלויות האם יותר סביר מאשר לא כי יצאו משאבים כלכליים בגין תביעות משפטיות שהוגשו כנגד החברה ביטול או יצירת הפרשה בגין תביעה למידע בדבר חשיפת החברה לתביעות, ראה באור 24, בדבר התחייבויות תלויות הוצאות רכישה נדחות תקופת הפחתה אשר משקפת את הזכות החוזית של החברה לקבלת דמי ניהול. הפחתת הנכס לרווח והפסד למידע ראה באור 6 בדבר הוצאות רכישה נדחות התחייבות בגין רכישת קופות גמל שיעור צבירה נטו, שיעור תשואה, מחיר ההון המשוקלל ביטול או יצירת התחייבות דרך רווח והפסד למידע ראה באור 5 ב' בדבר עסקת אפסילון ובאור 14 זכאים ויתרות זכות ה. מטבע הפעילות מטבע הפעילות ומטבע ההצגה הדוחות הכספיים מוצגים בש"ח, שהינו מטבע הפעילות של החברה, ומעוגלים לאלף הקרוב. השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה. 10

114 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 2: בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך( ו. שינוי בסיווג בתקופת הדוח ביצעה החברה מיונים כדלקמן: מוין סך של כ 1,153 אלפי, בדוח על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2016 מסעיף השקעות פיננסיות אחרות לסעיף מזומנים ושווה מזומנים, בגין יתרת מזומנים במטבע חוץ המוחזקת בתיק השקעות בחו"ל. באור 3: מדיניות חשבונאית כללי המדיניות כספיים אלה. החשבונאית המפורטים יושמו להלן בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות א. מטבע חוץ עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבעות הפעילות הרלוונטיים לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי העסקאות. נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח, מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף לאותו יום. הפרשי שער בגין הפריטים הכספיים הינם ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות לתחילת השנה, שהיא מתואמת לריבית האפקטיבית ולתשלומים במשך השנה, לבין העלות המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין לסוף השנה. ב. מכשירים פיננסיים נכסים פיננסיים שאינם נגזרים נכסים פיננסיים מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן ובתוספת עלויות עסקה המיוחסות ישירות, למעט לגבי השקעות המוצגות בשווי הוגן דרך דוח רווח והפסד. החברה מכירה לראשונה בהלוואות, חייבים ובפקדונות במועד היווצרותם. יתר הנכסים הפיננסיים הנרכשים בדרך הרגילה purchase(,)regular way לרבות נכסים אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד, מוכרים לראשונה במועד קשירת העסקה date( )trade בו החברה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר, משמע המועד בו התחייבה החברה לקנות או למכור את הנכס. נכסים פיננסים שאינם נגזרים כוללים השקעות פיננסיות, חייבים ויתרות חובה ומזומנים ושווה מזומנים. גריעת נכסים פיננסים נכסים פיננסים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של החברה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי פוקעות, או כאשר החברה מעבירה את הזכויות לקבל את תזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי בעסקה בה כל הסיכונים וההטבות מהבעלות על הנכס הפיננסי עוברים למעשה. לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם לאחת משתי הקבוצות שלהלן: נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. הלוואות וחייבים. 11

115 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 3: מדיניות חשבונאית )המשך( נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללים נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר. עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. נכסים פיננסים המסווגים כמוחזקים למסחר כוללים ניירות ערך המוחזקים בכדי לתמוך בדרכי הנזילות לטווח הקצר של החברה ולהפיק רווחים בטווח הקצר. רווחים או הפסדים מהשקעות המוחזקות למסחר נזקפים במועד התהוותם לדוח רווח והפסד. השווי ההוגן של השקעות הנסחרות באופן פעיל בשווקים פיננסיים מוסדרים נקבע על ידי מחירי השוק בתאריך הדוח על המצב הכספי. השווי ההוגן של נכסי החוב הלא סחירים, נקבע על ידי חברת מידרוג. הלוואות וחייבים הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים, בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל. נכסים אלו מוכרים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס. לאחר ההכרה לראשונה, הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית, בניכוי הפסדים מירידת ערך. הלוואות וחייבים כוללים מזומנים ושווי מזומנים, חוב לא סחירות והשקעות פיננסיות אחרות בחו"ל. חייבים ויתרות חובה, השקעות באגרות מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופיקדונות לפי דרישה. שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן קצר אשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד 3 חודשים, ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי. התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כוללות: הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים, מכשירי חוב סחירים, ספקים וזכאים אחרים. התחייבויות פיננסיות מוכרות לראשונה בשווי לראשונה, התחייבויות האפקטיבית. הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס. לאחר ההכרה פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית החברה מכירה לראשונה במכשירי חוב שהונפקו במועד היווצרותם. יתר ההתחייבויות הפיננסיות מוכרות לראשונה במועד קשירת העסקה date( )trade בו החברה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשירים. גריעת התחייבויות פיננסיות התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות החברה, כמפורט בהסכם, פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה. 12

116 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 3: מדיניות חשבונאית )המשך( ג. צירופי עסקים החברה מיישמת לגבי כל צירופי העסקים את שיטת הרכישה method).(acquisition מועד הרכישה הינו המועד בו הרוכשת משיגה שליטה על הנרכשת. שליטה מתקיימת כאשר החברה חשופה, או בעלת זכויות, לתשואות משתנות ממעורבותה בנרכשת ויש לה את היכולת להשפיע על תשואות אלה באמצעות כוח ההשפעה שלה בנרכשת. בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות ממשיות המוחזקות על ידי החברה ועל ידי אחרים. החברה מכירה במוניטין למועד הרכישה לפי השווי ההוגן של התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכשת וכן השווי ההוגן למועד הרכישה של זכות הונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן על ידי החברה, בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ולהתחייבויות שניטלו. הרוכשת מכירה במועד הרכישה בהתחייבות תלויה שניטלה בצירוף עסקים אם קיימת מחויבות בהווה שנובעת מאירועי העבר ושוויה ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן. עלויות הקשורות לרכישה שהתהוו לרוכשת בגין צירוף עסקים, כגון: עמלות למתווכים, עמלות ייעוץ, עמלות משפטיות, הערכת שווי ועמלות אחרות בגין שירותים מקצועיים או שירותי ייעוץ, מוכרות כהוצאות בתקופה שבה השירותים מתקבלים. ד. רכוש קבוע פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מצטברים מירידת ערך. העלות כוללת הוצאות הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס. רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה נטו מגריעת הנכס לערכו בספרים ומוכרים נטו בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות לפי העניין ברווח והפסד. פחת פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום ברפחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים. סכום ברפחת הוא העלות של הנכס בניכוי ערך השייר שלו. נכס מופחת כאשר הוא זמין לשימוש, דהיינו כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב הדרושים על מנת שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש הקבוע, מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר. אומדן קצב הפחתה באחוזים של הרכוש הקבוע של החברה הינו: מחשבים ריהוט משרדי, ציוד ואביזרים שיפורים במושכר

117 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 3: מדיניות חשבונאית )המשך( ה. נכסים בלתי מוחשיים תוכנות מחשב ואתר אינטרנט נכסי החברה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות ופיתוח אתר אינטרנט. תוכנות המהוות חלק אינטגראלי מחומרה, אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המתוקנות עליה, מסווגות כרכוש קבוע. לעומת זאת, רישיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונאליות נוספות לחומרה, מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים. הפחת בגין התוכנות נזקף לרווח והפסד לפי שיטת הקן הישר על פני אומדן תקופת אורך החיים השימושיים בנכס שהינו שלוש שנים. עלויות פיתוח אתר אינטרנט נזקפו לנכסים בלתי מוחשיים. הפחת בגין עלויות אלו נזקף לרווח והפסד לפי שיטת הקן הישר על פני אומדן תקופת אורך החיים השימושיים בנכס שהינו שלוש שנים. מוניטין מוניטין נוצר כתוצאה מרכישה של פעילויות מוצג במסגרת הנכסים הבלתי מוחשיים. למדידה בדבר מדידת המוניטין בעת ההכרה לראשונה ראה סעיף ג לעיל. בתקופות עוקבות מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. מותג ודמי ניהול עתידיים מותג וזכויות לקבלת דמי ניהול נמדדו בהתאם לחוות דעת כלכלית המתייחסת למרכיבים השונים של קופות הגמל ובמסגרתה נקבעה גם קצב ההפחתה השנתי לכל רכיב ורכיב בהתאם לאורך חיי הנכס. ו. ירידת ערך נכסים שאינם פיננסיים עיתוי בחינת ירידת ערך הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של החברה, שאינם נכסי מסים נדחים, נבדק בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך. באם קיימים סימנים, כאמור, מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס. אחת לשנה בתאריך קבוע, עבור כל יחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין, מבצעת החברה הערכה של הסכום בר ההשבה, או באופן תכוף יותר אם קיימים סימנים לירידת ערך. קביעת יחידות מניבות מזומנים למטרת בחינת ירידת ערך, הנכסים אשר אינם ניתנים לבחינה פרטנית מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך, אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים אחרים ובקבוצות נכסים אחרות )"יחידה מניבת מזומנים"(. מדידת סכום בר השבה הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן, בניכוי עלויות מימוש. בקביעת שווי השימוש, מהוונת החברה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון לפני מסים, המשקף את הערכות משתתפי השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס או ליחידה מניבת המזומנים, בגינם לא הותאמו תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהנכס או מהיחידה מניבת המזומנים. 14

118 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 3: מדיניות חשבונאית )המשך( הקצאת מוניטין ליחידות מניבות מזומנים יחידות מניבות מזומנים אליהן הוקצה מוניטין מקובצות כך שהרמה בה נבחנת ירידת ערך של מוניטין משקפת את הרמה הנמוכה ביותר בה המוניטין נתון למעקב למטרת דיווח פנימי, אך בכל מקרה אינה גדולה ממגזר פעילות ולפני קיבוץ מגזרים דומים. מוניטין שנרכש במסגרת צירוף עסקים מוקצה ליחידות מניבות מזומנים, לרבות אלו הקיימות בחברה גם ערב צירוף העסקים. הכרה בהפסד מירידת ערך הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של נכס או של יחידה מניבת מזומנים עולה על הסכום בר ההשבה, ונזקפים לרווח והפסד. לגבי יחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין, הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של היחידה מניבת המזומנים, עולה על הסכום בר ההשבה שלה. הפסדים מירידת ערך שהוכרו לגבי יחידות מניבות מזומנים, מוקצים תחילה להפחתת הערך בספרים של מוניטין שיוחס ליחידות אלה ולאחר מכן להפחתת הערך בספרים של הנכסים האחרים ביחידה מניבת המזומנים, באופן יחסי. ז. מסים על ההכנסה 15 מסים על ההכנסה כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים. הוצאות המס נזקפות לדוח רווח והפסד, למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים ישירות להון העצמי, במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס בהון העצמי. מסים שוטפים המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם )או להתקבל( על ההכנסה החייבת במס לשנה. חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך הדוח על המצב הכספי, וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות. קיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים החברה מקזזת נכסי והתחייבויות מסים שוטפים במידה וקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים, וכן קיימת כוונה לסלק נכסי והתחייבויות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים השוטפים מיושבים בו זמנית. מסים נדחים המדידה של מסים נדחים משקפת את השלכות המס שינבעו מהאופן בו החברה צופה, בתום תקופת הדיווח, להשיב או לסלק את הערך בספרים של נכסים והתחייבויות. מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס, למעט מספר מצומצם של חריגים. יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול, בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדוח על המצב הכספי. נכס מס נדחה מוכר בספרים בגין הפסדים מועברים, הטבות מס והפרשים זמניים הניתנים לניכוי כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת, שכנגדה ניתן יהיה לנצל אותם. נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל מועד דיווח, ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות יתממשו, הם מופחתים. קיזוז נכסי והתחייבויות מסים נדחים החברה מקזזת נכסי והתחייבויות מסים נדחים במידה וקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים נדחים, והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה, או בחברות שונות, אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבות מסים נדחים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים הנדחים מיושבים בו זמנית.

119 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 3: מדיניות חשבונאית )המשך( ח. התחייבויות בשל הטבות לעובדים הטבות לעובדים לזמן קצר הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות, ימי חופשה, מחלה, הבראה, הפקדות סוציאליות והפקדות לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאות עם מתן השירותים. התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים, מוכרת כאשר לחברה קיימת מחויבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום. הטבות לעובדים לזמן ארוך הטבות לאחר סיום העסקה )1( )2( בחברה קיימות מספר תוכניות הטבה לאחר העסקה. התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לקופות גמל והן מסווגות כתוכניות הפקדה מוגדרות וכן כתוכניות הטבה מוגדרות. תכניות להפקדה מוגדרת תכנית להפקדה מוגדרת הינה תוכנית לאחר סיום העסקה שלפיה החברה משלמת תשלומים קבועים לישות נפרדת מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים. מחויבויות החברה להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת, נזקפות כהוצאה לרווח והפסד בתקופות שבמהלכן סיפקו העובדים שירותים קשורים. התחייבויות להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת אשר עומדות לתשלום תוך יותר מ 12 חודשים מתום התקופה בה העובדים סיפקו את השירות, מוכרות לפי ערכן הנוכחי. לחברה תוכניות להפקדה מוגדרת עבור חלק מעובדיה, בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן החברה משלמת באופן קבוע לישות נפרדת תשלומים מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. יתרת ההתחייבות בשל הטבות לעובדים נטו המופיעה בדוחות הכספיים השנתיים של החברה משקפת את התוכנית להטבה מוגדרת בגין עובדים אשר לא חל לגביהם סעיף 14 כאמור לעיל. תוכניות להטבה מוגדרת תכנית להטבה מוגדרת הינה תכנית הטבה לאחר סיום העסקה שאינה תכנית להפקדה מוגדרת. מחויבות נטו של הקבוצה, המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה, מחושבת לגבי כל תכנית בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה שתגיע לעובד בתמורה לשירותיו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית. הקבוצה קובעת את הריבית נטו על ההתחייבות )הנכס(, נטו בגין הטבה מוגדרת על ידי הכפלת ההתחייבות )הנכס(, נטו בגין הטבה מוגדרת בשיעור ההיוון ששימש למדידת המחויבות בגין הטבה מוגדרת, כפי ששניהם נקבעו בתחילת תקופת הדיווח השנתית. שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח בהתבסס על עקום ריביות קונצרני לפי ריביות שקליות ולפי ריביות צמודות מדד. החישובים נערכים מידי שנה על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה. מדידה מחדש של ההתחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת כוללת רווחים והפסדים אקטואריים, תשואה על נכסי תוכנית )למעט ריבית(, וכן שינוי כלשהו בהשפעה על תקרת הנכסים )ככל שרלוונטי, למעט ריבית(. מדידות מחדש נזקפות מיידית, דרך רווח כולל אחר ישירות לעודפים. 16

120 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 3: מדיניות חשבונאית )המשך( ט. י. הוצאות רכישה נדחות עמלות לסוכנים המשולמות עבור רכישת חוזים לניהול נכסים של קופות גמל וקרנות הפנסיה נרשמות כהוצאות רכישה נדחות )להלן ("DAC" אם ניתן לזהותן בנפרד ולמדוד אותן באופן מהימן ואם השבתן, באמצעות דמי ניהול, צפויה. הוצאות הרכישה הנדחות בגין מכירה על ידי סוכנים פנימיים מופחתות בקצב יורד על פני תקופה של כ 11 שנים ובגין מכירה על ידי סוכנים חיצוניים מופחתות על פני תקופה של כ 6 שנים. הנחות אלו משקפות את הערכת החברה לתקופה שבה תהיה לחברה זכות חוזית לקבלת דמי ניהול מקופות הגמל של העמיתים שצורפו ושבגינם שולמו עמלות הרכישה. החברה בוחנת את ברות ההשבה של הוצאות הרכישה הנדחות מדי תקופת דיווח על בסיס תיק חוזי הפנסיה והגמל בכללותם. במידה ולא תתקיים ברות השבה, יתכן שיהיה צורך בהאצת הפחתת הוצאות הרכישה הנדחות או אף במחיקת הוצאות הרכישה הנדחות. הפרשות הפרשה מוכרת כאשר לחברה יש מחויבות נוכחית, משפטית או משתמעת, כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, הניתנת לאמידה באופן מהימן, וכאשר צפוי כי יידרש תזרים שלילי של הטבות כלכליות לסילוק המחויבות. הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לחברה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, יותר סביר מאשר לא not( )more likely than כי החברה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. יא. הכרה בהכנסות מדמי ניהול הכנסות מוכרות בדוח רווח והפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן, צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. ההכנסות מדמי ניהול נרשמות בעת התהוותן. הכנסות מדמי ניהול קופות גמל וקרנות פנסיה מוכרות על בסיס צבירה ומחושבות לפי שיעור מדמי הגמולים ומהנכסים כאמור בבאור 16. יב. רווחים )הפסדים( מהשקעות נטו, הכנסות מימון והוצאות מימון מדיבידנדים, הכנסות סכומים שהושקעו, בגין ריבית הכנסות כוללות מימון הכנסות שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, רווחים שער. הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן, באמצעות שיטת הריבית מהפרשי והפסדים הזכות לקבלת לחברה האפקטיבית. הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית התשלום. שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללים גם הכנסות מדיבידנדים וריביות. הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית והפרשי שער בגין הלוואות שנתקבלו, שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. תזרימי במסגרת מוצגים שהתקבלו ודיבידנדים ריביות מזומנים, תזרימי על בדוחות מזומנים מפעילות השקעה. ריביות ודיבידנדים ששולמו מוצגים במסגרת תזרימי המזומנים מפעילות מימון. יג. תקופת המחזור התפעולי המחזור התפעולי של החברה הינו שנה. 17

121 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 3: מדיניות חשבונאית )המשך( יד. חכירות חכירות בהן נושאת החברה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות מהנכס, מסווגות כחכירות מימוניות. יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות, כאשר הנכסים החכורים אינם מוכרים בדוח על המצב הכספי של החברה. תשלומי חכירה תשלומים במסגרת חכירה תפעולית, למעט דמי חכירה מותנים, נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר, לאורך תקופת החכירה. תמריצי חכירה שנתקבלו מוכרים כחלק בלתי נפרד מסך כל הוצאות החכירה לפי שיטת הקו הישר, לאורך תקופת החכירה. תשלומי חכירה מינימאליים המשולמים במסגרת חכירה תפעולית, נזקפים עם התהוותם לרווח והפסד. טו. עסקאות עם בעל שליטה נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל שליטה נמדדים לפי שווי הוגן במועד העסקה. בשל העובדה כי מדובר בעסקה במישור ההוני, במועד ההכרה לראשונה, הקבוצה זוקפת את ההפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה מהעסקה להון. טז. תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו תקן / פרשנות / תיקון נושא תחילה והוראות מעבר השפעות צפויות דיווח כספי בינלאומי IFRS 9,(2014) מכשירים פיננסיים. התקן מחליף את ההוראות הקיימות היום ב IAS 39 מכשירים פיננסיים : הכרה ומדידה. (2014) 9 IFRS כולל הוראות מעודכנות לסיווג ומדידה של מכשירים פיננסיים, מודל חדש להכרה בהפסדי אשראי צפויים ( 'expected )credit loss' model עבור מרבית נכסי החוב הפיננסיים, וכן הוראות ודרישות חדשות בנושא חשבונאות גידור. התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018, עם אפשרות לאימוץ מוקדם. החברה בחנה את השלכות יישום התקן ולהערכת החברה ליישום התקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. )1( תקן דיווח כספי בינלאומי, IFRS 16 חכירות התקן מחליף את תקן בינלאומי מספר 17 חכירות )17 )IAS ואת הפרשנויות הקשורות אליו. התקן מציג, לעניין חוכרים מודל אחד לטיפול החשבונאי במרבית החכירות, לפיו על החוכר להכיר בנכס ובהתחייבות בגין החכירה בדוחותיו הכספיים. התקן יושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 לינואר 2019, עם אפשרות ליישום מוקדם, ובלבד שהחברה מיישמת באימוץ מוקדם גם את,IFRS 15 הכנסה מחוזים עם לקוחות. החברה בוחנת את ההשפעות הצפויות של יישום התקן אך אינה יכולה בשלב זה לאמוד באופן מהימן את ההשפעה הכמותית על דוחותיה הכספיים. )2( 18

122 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ תקן דיווח כספי בינלאומי,IFRS 15 הכנסה מחוזים עם לקוחות התקן מחליף את ההנחיות הקיימות כיום לעניין הכרה בהכנסה ומציג מודל חדש להכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות. התקן קובע שתי גישות להכרה בהכנסה: בנקודת זמן אחת או על פני זמן. המודל כולל חמישה שלבים לניתוח עסקאות על מנת לקבוע את עיתוי ההכרה בהכנסה ואת סכומה. כמו כן, התקן קובע דרישות גילוי חדשות ונרחבות יותר מאלו הקיימות כיום. התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, 2018 עם אפשרות ליישום מוקדם. התקן כולל חלופות שונות עבור יישום הוראות המעבר, כך שחברות יוכלו לבחור באחת מהחלופות הבאות בעת היישום לראשונה: יישום רטרוספקטיבי מלא; יישום רטרוספקטיבי מלא הכולל הקלות פרקטיות; או יישום התקן החל מיום היישום לראשונה תוך התאמת יתרת העודפים למועד זה בגין עסקאות שטרם הסתיימו. מתכוונת החברה התקן את ליישם תוך שימוש בגישת ההשפעה ללא המצטברת של מחדש הצגה השוואה. מספרי מתכננת החברה את ליישם לבחור בהוראות ההקלה המעבר, לפיה גישת ההשפעה המצטברת על רק מיושמת טרם אשר חוזים למועד הסתיימו המעבר והטיפול החשבונאי בגין שהסתיימו חוזים לא המעבר למועד לרבות יתוקן, הרכשת עלויות הלקוח שהוונו בגין חוזים אלו. החברה בהתאם, ליישום כי צופה לא החדש התקן השפעה תהיה על מהותית הכספיים דוחותיה וכן המעבר למועד צופה כי לא תהיה מהותית השפעה ההכרה מועד על מדמי בהכנסה הניהול. )3( 19

123 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 4: מגזרי פעילות לחברה שני מגזרים בני דיווח כמפורט להלן, אשר מהווים את היחידות העסקיות והאסטרטגיות של החברה ומנוהלות בנפרד לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים. ייחוס ההכנסות וההוצאות בוצע בהתאם לבחינת מקבל ההחלטות התפעוליות בחברה את תוצאות החברה. מידת הרווח שנבחנת על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות בחברה היא הרווח לפני מס. להלן מפורטות ההנחות שעמדו בבסיס עריכת הבאור: דמי הניהול נרשמו לפי ההכנסות שהתקבלו בשנת הדוח. 1. רווחים מהשקעות פיננסיות וממזומנים יוחסו לפי יחס הנכסים המנוהלים במגזר. 2. השונים, פרט עמלות והוצאות שיווק יוחסו לפי הוצאות ספציפיות המשמשות את המגזרים 3. להוצאות נוספות אשר יוחסו לפי יחס פעילות המשמש לשיווק המגזר. ליחסן ניתן אשר יוחסו לפי הוצאות ישירות ופחת והפחתות הוצאות הנהלה וכלליות 4. ישירות למגזר, פרט להוצאות נוספות אשר יוחסו לפי יחס עובדים בין המגזרים. הוצאות מימון יוחסו למגזר הגמל, פרט להוצאות המימון בגין הנפקת אגרות החוב 5. המיוחסות לפי יחס הוצאות כולל בין המגזרים. החל מהרבעון הרביעי של שנת 2016, הגדילה החברה את יחס ההוצאות למגזר הפנסיה בגין הוצאות המיוחסות לשני המגזרים, וזאת בעקבות גידול בפעילות מגזר הפנסיה לאחר הזכייה בקרן פנסיה ברירת מחדל )ראה גם באור 25 ו'(. כמו כן, ברבעון הרביעי של שנת 2017, עדכנה החברה את יחס הוצאות המכירה והשיווק בין המגזרים. המדיניות החשבונאית של מגזרי הפעילות זהה לזו המוצגת בבאור 3 החשבונאית. בדבר עיקרי המדיניות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 סה"כ גמל אלפי ש"ח 93,060 82,922 1,967 1,720 95,027 84,642 15,479 11,335 60,764 53,029 6,651 6,651 6,549 6,311 89,443 77,326 5,584 7,316 פנסיה 10, ,385 4,144 7, ,117 )1,732( הכנסות מדמי ניהול, נטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון סך כל ההכנסות עמלות והוצאות שיווק הוצאות הנהלה וכלליות פחת והפחתות הוצאות מימון סך כל ההוצאות רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה 20

124 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 4: מגזרי פעילות )המשך( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 סה"כ גמל אלפי ש"ח 95,565 86, ,014 87,056 15,311 12,793 61,221 56,648 7,180 7,180 8,002 7,852 91,714 84,473 4,300 2,583 פנסיה 8, ,958 2,518 4, ,241 1,717 הכנסות מדמי ניהול, נטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון סך כל ההכנסות עמלות והוצאות שיווק הוצאות הנהלה וכלליות פחת והפחתות הוצאות מימון סך כל ההוצאות רווח לפני מסים על ההכנסה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 סה"כ גמל אלפי ש"ח 98,798 90, ,034 13,323 62,933 9,202 7,958 93,416 5,618 90,981 12,098 58,737 9,202 7,880 87,917 3,064 פנסיה 8, ,053 1,225 4, ,499 2,554 הכנסות מדמי ניהול, נטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון סך כל ההכנסות עמלות והוצאות שיווק הוצאות הנהלה וכלליות פחת והפחתות הוצאות מימון סך כל ההוצאות רווח לפני מסים על ההכנסה 21

125 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 5: נכסים בלתי מוחשיים הרכב א. מוניטין 172, , ,662 מותג ודמי ניהול עתידיים אלפי ש"ח תוכנות מחשב ואתר אינטרנט סה''כ 260, , ,030 3, , ,664 84,704 84,704 84,704 עלות יתרה ליום 1 בינואר 2016 תוספות )*( יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 תוספות יתרה ליום 31 בדצמבר 2017 הפחתה שנצברה והפסדים מירידת ערך שנצברו 56,600 5,714 1, ,966 4,984 יתרה ליום 1 בינואר 2016 הפחתה שהוכרה במהלך השנה בדוח רווח והפסד 62,314 5,034 2, ,950 4,155 יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 הפחתה שהוכרה במהלך השנה בדוח רווח והפסד 67,348 3,243 64,105 יתרה ליום 31 בדצמבר 2017 הערך בספרים 194,682 1,421 20, ,662 ליום 31 בדצמבר ,938 1,522 24, ,662 ליום 31 בדצמבר 2016 )*( במהלך שנת 2017, נרכש רכוש אחר בסכום כולל של כ 324 אלפי ש"ח אשר טרם שולם. )2016 : כ 87 אלפי ש"ח( 22

126 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 5: נכסים בלתי מוחשיים )המשך( ב. להלן פירוט העסקאות המהותיות של החברה שנכללו במסגרת הנכסים הבלתי מוחשיים: עסקה עסקת יהב עסקת מרכנתיל עסקת אפסילון מוניטין וזכויות דמי ניהול נוספים אשר נקלטו בחברה במסגרת הערכת שווי של הדס גמל תנאים ומידע מהותי הסכם משנת 2007 בין בנק יהב לעובדי המדינה בע"מ לבין החברה להעברת ניהול קופות הגמל שבניהול המוכרים לידי החברה, תמורת 2.55% מהיקף הנכסים המנוהלים. בעקבות הרכישה כאמור לעיל, נוצר לחברה הפרש מקורי בסך של כ 167,238 אלפי ש"ח בגובה עלות הרכישה. בהתאם לתוצאות הערכת שווי של מעריך חיצוני בלתי תלוי, ייחסה החברה כ 112,009 אלפי ש"ח מהנכסים הלא מוחשיים למוניטין וכ 55,229 אלפי ש"ח ל"זכויות דמי ניהול". הסכם משנת 2007 בין הדס גמל למרכנתיל דיסקונט להעברת פעילות ניהול קופות הגמל מבנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ. בעקבות הרכישה, נוצר להדס גמל הפרש מקורי בסך של כ 149,008 אלפי ש"ח בגובה עלות הרכישה. הדס גמל ייחסה בספריה את ההפרש המקורי למרכיביו השונים בהתאם לחוות דעת של מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי כדלקמן : מוניטין בסך של כ 111,739 אלפי ש"ח, זכויות בדמי ניהול בסך של כ 36,316 אלפי ש"ח ומותג בסך של כ 953 אלפי ש"ח. נכסי קופות מרכנתיל דיסקונט הועברו לחברה במסגרת הסכם המיזוג משנת הסכם משנת 2012 בין הדס גמל לאפסילון ניהול קופות גמל בע"מ )להלן "המוכרת"( לרכישת מכלול הזכויות וההתחייבויות הקשורות בניהול קופות הגמל של המוכרת. תמורת הרכישה הינה בתשלום חודשי בשיעור קבוע מסך הנכסים של העמיתים שהועברו מהמוכרת )להלן "התמורה"(, והשלמות אשר ייבחנו בתום מועדים הקבועים בהסכם. החברה מבצעת מידי תקופה הערכת שווי פנימית להתחייבות למוכרת, התחייבות זו נמדדת כהתחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח והפסד, בשנת הדוח רשמה החברה הוצאות מימון כנגד הגדלת ההתחייבות בסך של כ 284 אלפי ש"ח ) : אלפי ש"ח( בעקבות הרכישה, נוצר להדס גמל הפרש מקורי בסך של כ 8,798 אלפי ש"ח בגובה עלות הרכישה. בהתאם לתוצאות הערכת שווי של מעריך חיצוני בלתי תלוי, ייחסה החברה סך של כ 6,409 אלפי ש"ח למוניטין וסך של כ 2,389 אלפי ש"ח ל"זכויות דמי ניהול". נכסי קופות אפסילון הועברו לחברה במסגרת הסכם המיזוג משנת בחודש אוגוסט 2013, במסגרת מיזוג הדס גמל התקבלה הערכת שווי של הדס גמל על ידי מעריך שווי בלתי תלוי, במסגרתה, בוצעה הקצאה לנכסים בלתי מוחשיים נוספים בהם הכירה החברה כדלקמן: זכויות דמי ניהול בסך של כ 14,438 אלפי ש"ח ומוניטין בסך של כ 18,276 אלפי ש"ח. שיטת הפחתה החברה מפחיתה את זכויות דמי הניהול על פני 20 שנים לפי אחוז פחת יורד, בהתאם להערכת השווי שהתקבלה במועד העסקה. מוניטין לא מופחת באופן שיטתי ונבחן במסגרת בחינת ירידת ערך אחת לשנה. בהתאם לחוות הדעת, הוערך אורך החיים הכלכלי של בסיס הלקוחות לתקופה של 25 שנים, מותג לתקופה של 10 שנים, ומוניטין שמופחת בהתאם לבחינת ירידת ערך המבוצעת אחת לשנה. בשנים קודמות הכירה הדס גמל בירידת ערך מוניטין בסך של כ 76 מיליוני ש"ח בהתאם להערכות שווי של מעריך חיצוני בלתי תלוי. החברה מפחיתה את זכויות דמי הניהול על פני 15 שנים לפי אחוז פחת יורד, בהתאם להערכת השווי שהתקבלה במועד העסקה. מוניטין לא מופחת באופן שיטתי ונבחן במסגרת בחינת ירידת ערך אחת לשנה. החברה מפחיתה את זכויות דמי הניהול על פני 15 שנים לפי אחוז פחת יורד. מוניטין לא מופחת באופן שיטתי ונבחן במסגרת בחינת ירידת ערך אחת לשנה. 23

127 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ ג. באור 5: נכסים בלתי מוחשיים )המשך( החברה ערכה בחינה לירידת ערך מוניטין המיוחס במלואו למגזר הגמל, לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר.2017 סכום בר ההשבה שהינו לפי היררכיית שווי הוגן ברמה 3 נקבע על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים להיות מופקים על פני תקופת התחזית באמצעות מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי. נקבע כי הסכום בר ההשבה המוערך של מגזר הגמל עולה על הערך בספרים בסך של כ 10 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר ) : סכום בר ההשבה המוערך של מגזר הגמל עלה על הערך בספרים בסך של כ 9.2 מיליון ש"ח(. להלן הנחות המפתח העיקריות ששימשו לחישוב סכום בר ההשבה: נכסים מנוהלים ושיעור צבירה לאורך שנות התחזית תחול עלייה הדרגתית בהיקף הנכסים המנוהל, בהתבסס על עלייה חזויה בשיעורי התשואה מכ 3% בשנת 2018 עד לשיעור של כ 4% בשנת כמו כן, לאורך שנות התחזית תחול עלייה הדרגתית בשיעור הצבירה משיעור שלילי של כ 2.5% בשנת 2018 עד לשיעור חיובי של כ 1.5% בשנת שיעורי התשואה שנלקחו מתבססים על התשואות שהציגה החברה בשנים האחרונות בפועל, וביחס לתשואות מתחרותיה העיקריות. הגידול ההדרגתי בשיעורי הצבירה מתבססים בין היתר, על הערכות ההנהלה לחיזוק התשואות בעתיד, תוך שינויים אסטרטגיים בעתיד, מה שיביא לגידול בכמות המצטרפים. )הערכת שווי : 2016 לאורך שנות התחזית תחול עלייה הדרגתית בהיקף הנכסים המנוהל, בהתבסס על עלייה חזויה בשיעורי התשואה מכ 2% בשנת 2017 עד לשיעור של כ 4% בשנת כמו כן, לאורך שנות התחזית תחול עלייה הדרגתית בשיעור הצבירה משיעור של כ 0.5% בשנת 2017 לכ 2% בשנת 2023(. שיעור דמי הניהול לאורך שנות התחזית תחול ירידה בשיעור דמי הניהול משיעור של כ 0.75% בשנת 2018 לשיעור של כ 0.69% בשנת שחיקה זו משקפת את המגמות האופייניות בענף קופות הגמל, הכוללות התגברות התחרות, העלאת המודעות בקרב ציבור החוסכים ומעורבות רגולטורית ענפה. )הערכת שווי : 2016 לאורך שנות התחזית תחול ירידה בשיעור דמי הניהול משיעור של כ 0.75% בשנת 2017 לשיעור של כ 0.69% בשנת 2023(. מחיר ההון המשוקלל שיעור התשואה הריאלי על ההון העצמי של החברה הינו כ 9.5% המתבסס על מודל ה W.A.C.C המתחשב בין היתר בעקום תשואות ריאלי חסר סיכון בישראל בעלות משך חיים ממוצע של כ 10 שנים. )הערכת שווי : 2016 שיעור התשואה הריאלי על ההון העצמי של החברה הינו כ 9.5% המתבסס על מודל ה W.A.C.C (. שיעור צמיחה לטווח ארוך הינו כ 1.5%. השיעור נקבע בהתייחס לאומדני קצב צמיחת התוצר המקומי הגולמי והאוכלוסייה. )הערכת שווי : 2016 שיעור הצמיחה הינו כ 1.5% (. הוצאות מכירה ושיווק בשנת 2018 שיעור הוצאות המכירה והשיווק צפוי לעמוד על כ 8.5% מסך ההכנסות. לאורך שנות התחזית תחול עלייה בשיעור עד לכ 11% בשנת )הערכת שווי : 2016 בשנת 2017 שיעור הוצאות המכירה והשיווק צפוי לעמוד על כ 12.3% מסך ההכנסות ולאורך שנות התחזית תחול עלייה בשיעור זה עד לכ 13% בשנת 2023(. הירידה בשיעור מול שנה קודמת, משקף, בין היתר, איחוד מחלקת המכירות עם מחלקת שירות לקוחות והתייעלות במצבת כח האדם. הוצאות הנהלה וכלליות בשנת 2018 שיעור הוצאות הנהלה וכלליות צפוי לעמוד על כ 59.4% מסך ההכנסות. לאורך שנות התחזית תחול עלייה הדרגתית בהוצאות אלו בכ 0.5% לשנה, בין היתר, לצורך תמיכה בהתרחבות מתווה הפעילות. )הערכת שווי : 2016 שיעור הוצאות הנהלה וכלליות צפוי לעמוד על כ 61.6% מסך ההכנסות בשנת 2017 ולאורך שנות התחזית נלקח גידול הדרגתי בהוצאות של כ 0.5% לשנה(. הירידה בשיעור מול שנה קודמת, מיוחסת בעיקר לשינוי בהעמסת הוצאות המטה כתוצאה מעלייה בפעילות של חברות הקבוצה וירידת חלקה היחסי של החברה באותן הוצאות, בנוסף, נוכח השלמת תהליכי מיכון בחברה המאפשרים התייעלות תפעולית וצמצום כח אדם. עם זאת, מבנה הוצאות ההנהלה וכלליות הינו קשיח בעיקרון ואינו צפוי לגדול בשיעור דומה לשיעור הגידול בהכנסות

128 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 5: נכסים בלתי מוחשיים )המשך( ההנהלה זיהתה את הנחות 24 לעיל, כהנחות שבהן ייתכן ובאופן סביר, יתרחש בעתיד שינוי אפשרי אשר יגרום לערך בספרים לגדול מעל הסכום בר ההשבה. להלן פרטים בדבר השינוי הנדרש בהנחות, כל אחת בנפרד, בכדי להביא לשוויון בין הערך בספרים לבין סכום בר ההשבה: ליום 31 בדצמבר אחוזים נמוך מ 0.67 נמוך מ 0.67 שיעור דמי הניהול.7 מחיר ההון המשוקלל גבוה מ 10 גבוה מ 9.84 נמוך מ 0.8 נמוך מ 1 שיעור צמיחה לטווח ארוך ההנחות נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי מגמות עתידיות בענף, והם מתבססים על מקורות חוץ ופנים )נתונים היסטוריים(. באור 6: הוצאות רכישה נדחות סה"כ 2016 אלפי ש"ח 1,943 3,702 )1,151( 4, ,494 2,697 )1,433( 5,758 התנועה בהוצאות רכישה נדחות: יתרת פתיחה ליום 1 בינואר תוספות הפחתה שוטפת יתרת סגירה ליום 31 בדצמבר החל משנת 2015, עמלות מכירה חד פעמיות לסוכנים נרשמות כהוצאות רכישה נדחות אשר בגינן צפויים להתהוות לחברה דמי ניהול עתידיים. 25

129 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 7: רכוש קבוע א. הרכב ותנועה: עלות מחשבים ריהוט משרדי, ציוד ואביזרים אלפי ש"ח שיפורים במושכר סה"כ 14,030 1,766 6, , , יתרה ליום 1 בינואר, 2016 רכישות )*( 15,796 1,097 7, , , יתרה ליום 31 בדצמבר, 2016 רכישות 16,893 8,154 3,460 5,279 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2017 פחת שנצבר 8,435 4,347 2,081 2,007 יתרה ליום 1 בינואר, , ,000 פחת שהוכר במהלך השנה 9,901 4,669 2,225 3,007 יתרה ליום 31 בדצמבר, , ,105 פחת שהוכר במהלך השנה 11,518 5,042 2,364 4,112 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2017 הערך בספרים 5,375 3,112 1,096 1,167 ליום 31 בדצמבר ,895 2,814 1,229 1,852 ליום 31 בדצמבר 2016 )*( במהלך שנת 2017, נרכש רכוש קבוע בסכום כולל של כ 41 אלפי ש"ח אשר טרם שולם. )2016 : כ 260 אלפי ש"ח(. 26

130 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 8: חייבים ויתרות חובה ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח ,203 2,370 2, הלוואות לעובדים הוצאות מראש צדדים קשורים )2( קופות גמל וקרנות פנסיה )1( פקדון בנאמנות )3( חייבים אחרים 3,568 5,819 סך הכל חייבים ויתרות חובה )1( הכנסות לקבל מקופות גמל. ראה גם פרוט בבאור 22. )2( ראה גם פירוט בבאור 22. )3( ראה גם באור 25 ד'. ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 19,382 12, )*( 3,646 4,000 באור 9: השקעות פיננסיות נכסי חוב סחירים )א( נכסי חוב שאינם סחירים )ב( השקעות פיננסיות אחרות )ד( 23,322 17,352 סך הכל השקעות פיננסיות )*( סווג מחדש, ראה באור 2 ו' 1. א. נכסי חוב סחירים הרכב: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 7,741 6,013 11,641 6,691 19,382 12,704 אגרות חוב ממשלתיות אגרות חוב קונצרניות סך הכל נכסי חוב סחירים ב. נכסי חוב שאינם סחירים הרכב: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אגרות חוב קונצרניות השקעות אחרות בחו"ל סך הכל נכסי חוב סחירים 27

131 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 9: השקעות פיננסיות )המשך( ג. פרטים בדבר ריבית והצמדה בגין נכסי חוב נכסי חוב סחירים צמוד למדד המחירים לצרכן שקלי צמוד לדולר אחוזים ריבית אפקטיבית לנכסי חוב ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אחוזים אלפי ש"ח 9,251 7,989 2,142 19, ,533 7,661 1,510 12, נכסי חוב שאינם סחירים צמוד למדד המחירים לצרכן שקלי צמוד לדולר ד. השקעות פיננסיות אחרות סחירות מוחזקות למסחר קרנות נאמנות של צד קשור תעודות סל על מניות מניות סך הכל השקעות פיננסיות אחרות סחירות ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 675 2, , ,245 1,056 4, שאינן סחירות מוצרים מובנים סך הכל השקעות פיננסיות אחרות שאינן סחירות 3,646 4,000 סך הכל השקעות פיננסיות אחרות ה. שווי הוגן של נכסים פיננסיים בחלוקה לרמות הטבלה שלהלן מציגה ניתוח מכשירים פיננסיים המוצגים על פי שווים ההוגן דרך רווח והפסד. הרמות השונות לשווי הוגן הוגדרו באופן הבא: רמה 1 מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים. רמה 2 נתונים נצפים, ישירים או בלתי ישירים, שאינם כלולים ברמה 1 לעיל. רמה 3 נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים. 28

132 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 9: השקעות פיננסיות )המשך( נכסים פיננסיים: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים אחרות סך הכל נכסים פיננסיים רמה 1 12,704 4,000 16,704 ליום 31 בדצמבר 2017 רמה 2 רמה 3 אלפי ש"ח סה"כ 12, ,000 17,352 נכסים פיננסיים: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים אחרות סך הכל נכסים פיננסיים רמה 1 19,382 3,643 23,025 ליום 31 בדצמבר 2016 רמה 2 רמה 3 אלפי ש"ח סה"כ 19, ,643 23,319 השווי ההוגן של הנכסים הסחירים וההשקעות האחרות, הינו בהתאם לשווים בבורסה. להשקעות הפיננסיות אין חובות בפיגור וירידות ערך בסכום מהותי. באור 10: מזומנים ושווי מזומנים ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 3,906 3,905 11,544 10,068 מזומנים פיקדונות למשיכה מיידית 15,450 13,973 סך הכל מזומנים ושווי מזומנים באשר לתנאי ההצמדה של המזומנים ופיקדונות, ראה באור

133 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 11: הון עצמי ודרישות הון א. הרכב הון המניות: מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א מניות רגילות ב' בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א מניות הנהלה בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א לימים 31 בדצמבר 2017 ו 2016 מונפק ונפרע רשום מספר המניות 5,008,102 10,000,000 5,008,102 10,000, ,000 ב. התנועה בהון המניות בשנים 2017 ו 2016 לא היה שינוי בכמות הון המניות המונפק והנפרע של החברה. ג. להלן זכויות הנלוות למניות החברה )מעבר לזכויות והסדרים הקיימים לפי חוק החברות( : 1. מניות רגילות מקנות זכות להשתתף בחלוקת רווחים בפירוק. מניות רגילות ב' הטבה אם יחולקו. מקנות זכות השתתפות באסיפות כלליות, לדיבידנדים ומניות.2 זכויות הצבעה מניות הנהלה המחזיק ברוב מניות ההנהלה יהיה בעל הזכות למנות חברים בוועדת ההשקעות של החברה ובעל הזכות להתנגד להחלטות בנוגע למדיניות ניהול ההשקעות הכוללת שיקבע הדירקטוריון. רגילות ב' זכות לקול אחד בגין כל מנית רגילה ב' שברשותו בכל הצבעה בכל אסיפה כללית של החברה בה השתתף. החלטה על חלוקת דיבידנד תקנון החברה קובע, כי החברה באסיפה כללית יכולה להכריז על דיבידנד שישולם לחברים בהתאם לזכויותיהם וטובות ההנאה שלהם ברווחים, והיא יכולה לקבוע מועד לתשלום. לא יוכרז שום דיבידנד שהוא גדול מזה שהציע הדירקטוריון, אבל רשאית החברה באסיפה כללית להכריז על דיבידנד קטן יותר..3.4 ד. ניהול ודרישות הון 1. מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת החברה להמשיך את פעילותה כדי שתוכל להניב תשואה לבעלי מניותיה וכן על מנת לתמוך בפעילות עסקית עתידית. החברה כפופה לדרישות הון הנקבעות על ידי הממונה. 2. להלן נתונים בדבר ההון הנדרש והקיים של החברה בהתאם לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה( התשע"ב 2012 )להלן תקנות ההון( והנחיות הממונה. 30

134 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 11: הון עצמי ודרישות הון )המשך( הסכום הנדרש ליום הדוח על פי תקנות ההון )*( הון עצמי קיים עודף ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 32,335 32, , ,688 91,916 97,579 סכום ההון העצמי הנדרש שאין כנגדו נכסים העומדים בדרישת הנזילות ובכללי תקנות ההשקעה 12,543 20,136 )344( 32,335 12,686 19,781 )358( 32,109 הסכום הנדרש כולל דרישות הון בגין: היקף נכסים מנוהלים הוצאות שנתיות דרישות הון מיוחדות על פי הנחיות הממונה: הקלה בגין ניהול קרנות פנסיה ותיקות סך כל הסכום הנדרש )*( בהתאם לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל()הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה( התשע"ב 2012 )להלן תקנות ההון( והנחיות הממונה, ההון העצמי המזערי של החברה לא יפחת מהגבוה מבין השניים: 10 מיליון ש"ח % מיליארד, 15 מהנכסים המנוהלים עד 0.10% סכום שלושת אלה 2. מהנכסים המנוהלים מעל התקרה האמורה ו 25% מההוצאות השנתיות בתקופה חודשים שקדמו לתאריך הדוח, ללא הפחתת נכסים בלתי מוחשיים, 12 של הוצאות מימון ומס. כמו כן, חברה מנהלת לא תחזיק נכסים בלתי מוחשיים כנגד ההון העצמי המזערי 2017, לחברה עודף בנכסים מוחשיים, כהגדרתם בדצמבר 31 הנדרש ממנה. ליום בתקנות השקעה, בסך של כ 49.8 מיליוני ש"ח )2016 : כ 46.4 מיליוני ש"ח( בחודש פברואר 2012 פורסמו תקנות ההון הקובעות כללים לחישוב ההון המזערי הנדרש מחברות מנהלות של קופות גמל וקרנות פנסיה בשל סיכונים תפעוליים. בהתאם לתקנות ההון, ההון הנדרש יבוסס על שיעור מסך נכסים מנוהלים ושיעור מסך הוצאות שנתיות, בכפוף לעמידה בהון עצמי מינימלי. בנוסף לכך, נקבעו במסגרת התקנות כללי השקעה של ההון העצמי המזערי הנדרש. הוראות אלו הורחבו במסגרת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל()כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים(, התשע"ב 2012 שפורסמו בחודש אפריל יחד עם תקנות ההון, פורסם חוזר שעניינו מתן הקלות בדרישות הון של חברות מנהלות, במסגרת החוזר ניתנו הקלות בהון הנדרש בשל ניהול קרן פנסיה ותיקה, קופת גמל המבטיחה תשואה, קופת גמל מרכזית לקצבה וכן בשל עריכת ביטוח בסכום עודף על הנדרש בהוראות הדין. 31

135 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 11: הון עצמי ודרישות הון )המשך( במסגרת תקנות ההון נקבעו בין השאר כללים להשקעות חברה מנהלת לרבות אופן השקעת ההון העצמי המזערי הנדרש ממנה. בנוסף, בהתאם לתקנות ההון, חברה מנהלת נדרשת להחזיק בנכסים נזילים 50% לפחות מסכום ההון העצמי המזערי הנדרש ממנה )"דרישת הנזילות"(. ליום 31 בדצמבר 2017 לחברה עודף בנכסים נזילים כהגדרתם בתקנות השקעה בסך של כ 13.9 מיליוני ש"ח )2016 : כ 21.3 מיליוני ש"ח(. כמו כן, הוטלו הגבלות על אופן השקעת ההון העצמי המזערי כגון מגבלת השקעה בתאגיד מסוים והלוואות ליחיד, מגבלת השקעה בקבוצת תאגידים, מגבלת השקעה באופציות וחוזים עתידיים, במקרקעין ועוד. ה. דיבידנדים 2015 לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר 2017 אלפי ש"ח 2,800 3,000 הוכרזו ושולמו על ידי החברה: מניה רגילה לחברה מגבלות רגולטוריות לחלוקת דיבידנד מכוח תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים )קופות גמל( )הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה(, התשע"ב 2012, כאמור בסעיף ד' לעיל, אשר קובעות, בין היתר, כי חברה מנהלת תהא רשאית לחלק דיבידנד רק אם הונה העצמי יהיה לפחות בגובה ההון העצמי הנדרש ממנה בתקנות אלו. כמו כן, במסגרת הנפקת אגרות החוב סדרה א' בשנת 2014, נקבע כי החברה רשאית לחלק דיבידנד בכפוף לעמידה ביחסים פיננסיים כפי שנקבעו בשטר הנאמנות, ראה גם באור 15 ג' 2. מגבלות אלו, כאמור לעיל, עשויות גם להשפיע על יכולת החברה לחלק דיבידנד בעתיד. ביום 31 באוגוסט, 2015 הכריזה האסיפה הכללית של החברה על חלוקת דיבידנד בסכום של 2,800 אלפי ש"ח, בכפוף לעמידה ביחסים פיננסים כפי שנקבעו בשטר הנאמנות, אשר שולם במלואו בשנת הסכום שיקף חלוקה של כ 0.28 ש"ח למנייה רגילה. ביום 29 בנובמבר, 2016 הכריזה האסיפה הכללית של החברה על חלוקת דיבידנד בסכום של 3,000 אלפי ש"ח, בכפוף לעמידה ביחסים פיננסים כפי שנקבעו בשטר הנאמנות, אשר שולם במלואו בשנת הסכום שיקף חלוקה של כ 0.3 ש"ח למנייה רגילה. נכון ליום 31 בדצמבר 2017, החברה לא אימצה מדיניות חלוקת דיבידנדים. 32

136 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 12: מסים על ההכנסה א. פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת החברה 1. החברה הינה "מוסד כספי" כהגדרתו בחוק מס ערך מוסף, התשל"ו המס החל על הכנסות של מוסדות כספיים מורכב ממס חברות וממס רווח. מס חברות ביום 4 בינואר 2016, אישרה מליאת הכנסת את החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 216( התשע"ו 2016, אשר קבע, בין היתר, הורדת שיעור מס חברות, החל משנת 2016 ואילך בשיעור של 1.5% כך שיעמוד על 25%. לאחר הפחתת שיעור מס החברות כאמור, עודכן שעור המס המשוקלל של החברה ל 35.90%. סך ההשפעה בגין השינוי כאמור לעיל, הסתכם בשנת 2016 לגידול בהוצאות מסים על ההכנסה וקיטון בנכסי מסים נדחים נטו בסך של כ 783 אלפי ש"ח..2 ביום 22 בדצמבר 2016 אישרה מליאת הכנסת בקריאה שנייה ושלישית את חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו 2018( התשע"ז במסגרת זאת, אושרה הורדת מס החברות משיעור של 25% ל 23% בשתי פעימות. הפעימה הראשונה לשיעור של 24%, החל מינואר 2017 והפעימה השנייה לשיעור של 23% החל מינואר 2018 ואילך. סך ההשפעה בגין השינוי כאמור, הסתכם בשנת 2016 לגידול בהוצאות מסים על ההכנסה וקיטון בנכסי מסים נדחים נטו בסך של כ 1,186 אלפי ש"ח. מס רווח ביום 10 בספטמבר 2015, פורסם צו מס ערך מוסף אשר הפחית את שיעור מס ערך מוסף ב 1% כך שיעמוד על 17% החל מיום 1 באוקטובר ביום 12 באוקטובר מס ערך מוסף )שיעור המס על מלכ"רים 2015, אישרה מליאת הכנסת את צו ומוסדות כספיים( )התיקון( התשע"ו 2015 הקובע כי שיעור מס הרווח ומס השכר המוטלים על מוסדות כספיים ירד מ 18% ל 17%, וזאת החל מ 1 באוקטובר הצו יחול בשנת המס 2015 לגבי השכר המשולם בעד עבודה בחודש אוקטובר 2015 ואילך לגבי החלק היחסי מהרווח בשנת מס זו. להלן שיעורי המס הסטטוטוריים החלים על מוסדות כספיים ובכללם החברה: שיעור מס כולל במוסדות כספיים )*( שיעור מס רווח שיעור מס חברות % נכון ל 31 בדצמבר: )*( ואילך )*( שיעור משוקלל. יתרות המיסים הנדחים ליום 31 בדצמבר 2017 חושבו בהתאם לשיעורי המס החדשים כפי שנקבעו בחוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו 2018 ( לפי שיעור המס הצפוי לחול במועד ההיפוך. ב. ג. לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס נכון ליום הדוחות הכספיים, לחברה הפסדים עסקיים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים לסך של כ 143,932 אלפי ש"ח. בגין יתרת ההפסדים הכוללת של החברה לצרכי מס נרשם בדוחות הכספיים נכס מס נדחה בסך של כ 32,136 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר נכס המס מתבסס על תחזית פעילות החברה לשנים הבאות. לא נכלל נכס מס נדחה בסך של כ 4,216 אלפי ש"ח בגין יתרת ההפסד העסקי להעברה, בהיעדר צפי לניצולו בעתיד הנראה לעין. 33

137 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 12: מסים על ההכנסה )המשך( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח )1,130( 3, ד. מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד הוצאות )הכנסות( מסים נדחים יצירה והיפוך של הפרשים זמניים, ראה גם סעיף ה' להלן 257 ה. מסים נדחים ההרכב: נכסים בלתי מוחשיים הפסדים לצורכי מס הוצאות רכישה נדחות )*( סה"כ יתרת נכס )התחייבות( מס נדחה יתרה ליום 1 בינואר 2016 שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד בגין שינוי בשיעור המס שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד בגין עדכון לתקופה 6,782 )1,969( 1,233( 24,861 )3,675( 5,709 )18,079( 1,706 )6,942( 3,580 26,895 )23,315( ) יתרת נכס )התחייבות( מס נדחה ליום 31 בדצמבר 2016 )257( 1,286 5,241 )6,784( שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד בגין עדכון לתקופה יתרת נכס )התחייבות( מס נדחה 3,323 1,286 32,136 )30,099( ליום 31 בדצמבר 2017 )*( בגין הסכם שומה, ראה גם באור 25 ט'. 34

138 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 12: מסים על ההכנסה )המשך( ו. התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המסים באלפי ש"ח רווח לפני מסים על ההכנסה שיעור המס העיקרי של החברה מס מחושב לפי שיעור המס העיקרי של החברה תוספת )חסכון( בחבות המס בגין: הכנסות פטורות הוצאות לא מוכרות ניצול הפסדים והטבות משנים קודמות בגינם לא נרשמו מסים נדחים יצירת מסים נדחים בגין הפסדים והטבות משנים קודמות שבגינם לא נרשמו מסים נדחים בעבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,618 4,300 5, % 35.9% 35% 2,112 1,544 1,954 )49( 754 )23( )3,756( )48( )640( )297( )1,793( )159( 1,969 השפעת השינוי בשיעור המס בגין מסים נדחים )169( )9( )36( הפרשים אחרים )1,130( 3, הוצאות )הכנסות( מסים על ההכנסה באור 13: נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר והטבות לאחר סיום העסקה. הטבות לאחר סיום העסקה דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכנית הפקדה מוגדרת, כמתואר להלן. התחייבויות החברה בשל כך מטופלות כהטבות לאחר סיום העסקה. חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד אשר, לדעת ההנהלה, יוצרת את הזכות לקבלת הפיצויים. חישוב ההתחייבות מחושב על ידי אקטואריה חיצונית. ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה, ממומנות, בדרך כלל, על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית הטבה מוגדרת כמפורט להלן: תוכנית הטבה מוגדרת החלק של תשלומי הפיצויים, כאמור לעיל, מטופל על ידי החברה כתוכנית הטבה מוגדרת לפיה נרשמת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה החברה מפקידה סכומים בפוליסות ביטוח מתאימות. הרכב ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים נטו ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח התחייבויות בגין פיטורין ו/או עזיבה 2,064 2,388 לחברה תוכנית הפקדה מוגדרת בגין התחייבות החברה לתשלום רכיב התגמולים בקופות גמל וכן בגין חלק מעובדיה אשר חל לגביהם סעיף 14 חוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 1,635 1,476 1,437 הסכום שהוכר כהוצאה בגין תוכנית להפקדה מוגדרת 35

139 הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח באורים לדוחות הכספיים באור 14: זכאים ויתרות זכות 3,819 7,942 3,050 1, ,500 2,595 7,342 2,869 1,284 3,470 1, ,289 זכאים בגין רכישת קופות גמל )א( הוצאות לשלם )ב( עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת ריבית לשלם בגין התחייבויות פיננסיות צדדים קשורים ספקים ונותני שירותים המחאות לפרעון הפרשה לחופשה הפרשה להבראה זכאים קופות גמל מנוהלות אחרים סך הכל זכאים ויתרות זכות )א( )ב( מהווה התחייבות פיננסית לרכישת קופות אפסילון )ראה גם באור 5 ב'(. השווי ההוגן מחושב בהתאם להיוון תזרים מזומנים עתידי הצפוי להיות מופק על פני תקופת התחזית, לפי היררכיית שווי הוגן ברמה 3. כולל גם שכר דירקטורים, שכר מנכ"ל לשלם, ושירותי גיבוי, ראה פירוט בבאור 22 א'. פרט לאמור בסעיף א' לעיל, השווי ההוגן של יתר הזכאים ויתרות הזכות, תואם או קרוב לערכם בספרים. ראה פירוט הנכסים וההתחייבויות בחלוקה לבסיסי הצמדה ולמועדי מימוש במסגרת באור

140 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 15: התחייבויות פיננסיות באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של התחייבויות פיננסיות. מידע נוסף בדבר החשיפה של החברה לסיכוני ריבית, מטבע חוץ ונזילות, ומועדי פירעון ניתן בבאור 23, בדבר מכשירים פיננסיים. א הרכב התחייבויות פיננסיות המוצגות בעלות מופחתת 97,369 2,505 99,874 אגרות חוב סדרה א' הלוואה מצד קשור סך הכל התחייבויות פיננסיות ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 111,126 2, ,796 ב. להלן פרוט התחייבויות פיננסיות המוצגות בעלות מופחתת, ריבית ותנאי הצמדה, וחלוקה בין התחייבויות שוטפות ולא שוטפות: התחייבויות לא שוטפות סוג ומטבע היקף אשראי ליום 31 בדצמבר 2017 )באלפי ש"ח( שיעור הריבית הממוצעת לשנת 2017 שיעור הריבית האפקטיבית לשנת 2017 )*( 5.5% 5.1% אגרות חוב לא צמודות 83,289 הנקובות בש"ח )ראה סעיף ג 2 ' וג 4 ' להלן( 9.38% 4% הלוואה מצד קשור צמודה 2,505 לדולר )ראה סעיף ג 1 ' להלן( התחייבויות שוטפות סוג ומטבע היקף אשראי ליום 31 בדצמבר 2017 )באלפי ש"ח( שיעור הריבית הממוצעת לשנת 2017 שיעור הריבית האפקטיבית לשנת 2017 )*( 5.5% 5.1% אגרות חוב לא צמודות 14,080 הנקובות בש"ח )ראה סעיף ג 2 ' וג' 4 להלן( 37

141 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 15: התחייבויות פיננסיות )המשך( התחייבויות לא שוטפות סוג ומטבע היקף אשראי ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( שיעור הריבית הממוצעת לשנת 2016 שיעור הריבית האפקטיבית לשנת 2016 )*( 5.5% 5.1% אגרות חוב לא צמודות 97,046 הנקובות בש"ח 9.38% 4% הלוואה מצד קשור צמודה 2,670 לדולר התחייבויות שוטפות סוג ומטבע היקף אשראי ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( שיעור הריבית הממוצעת לשנת 2016 שיעור הריבית האפקטיבית לשנת 2016 )*( 5.5% 5.1% אגרות חוב לא צמודות 14,080 הנקובות בש"ח )*( שיעור הריבית האפקטיבית המשוקלל על אגרות החוב, לאחר הרחבת סדרה, ראה סעיף ג' 4 להלן. שווי הוגן לעומת הערך בספרים ליום 31 בדצמבר 2017 ערך שווי בספרים הוגן בלתי מבוקר אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר 2016 ערך שווי בספרים הוגן בלתי מבוקר אלפי ש"ח 121, , ,354 98,623 אגרות חוב סדרה א' )1( 3,126 2,706 2,883 2,536 הלוואה מצד קשור )2( )1( השווי ההוגן הינו בהתאם לשער בבורסה המסווג כרמה 1. הערך בספרים והשווי ההוגן כוללים ריבית לשלם. )2( השווי ההוגן הינו בהתאם להיוון לוח סילוקין המסווג כרמה. 2 הערך בספרים והשווי ההוגן כוללים ריבית לשלם. 38

142 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 15: התחייבויות פיננסיות )המשך( ג. גילוי בגין מקורות אשראי בתקופת הדוח לחברה הלוואה מצד קשור אשר נושאת ריבית שנתית בשיעור של 4% שנתי צמוד דולר, אשר משולמת מידי חצי שנה. קרן ההלוואה תוחזר בכפוף לעמידה ביחסים פיננסים של הלמן אלדובי פיננסים בע"מ כפי שנקבעו בהסכם בין הצדדים, אך לא יאוחר מיום 31 בדצמבר ביום 30 במרס 2016, אישר דירקטוריון החברה פירעון קרן הלוואה לצד קשור בסך של 4 מיליון ש"ח, במקביל להעמדת קו אשראי )באותם תנאים( בסכום זהה מחברת האם שינוצל במידת הצורך על ידי החברה. הסכום שולם לצד הקשור בחודש אפריל 2016, כתוצאה מכך רשמה החברה הוצאות מימון בסך של כ 951 אלפי ש"ח. ביום 18 באוגוסט 2014, פרסמה החברה תשקיף, במסגרתו, הונפקו ביום 19 באוגוסט 124, , אלפי ש"ח ע.נ אגרות חוב )סדרה א'( )להלן "אגרות החוב"( בתמורה לערכן הנקוב. קרן אגרות החוב, אינה צמודה, ותפרע ב 10 תשלומים שנתיים שווים בסך של כ 12,413 אלפי ש"ח אשר ישולמו ב 1 באוקטובר של כל אחת מהשנים קרן אגרות החוב, תישא ריבית שקלית, שאינה צמודה, בשיעור שנתי של 5.1%, אשר תשולם יחד עם תשלום הקרן כאמור לעיל, ביום 1 באוקטובר של כל אחת מהשנים החברה נשאה בהוצאות הנפקה בסך של כ 2,865 אלפי ש"ח, הוצאות ההנפקה קוזזו מתמורת ההנפקה. במסגרת הקיזוז כאמור, קבעה החברה ריבית אפקטיבית לאגרות החוב בשיעור של כ 5.6%. במסגרת הנפקת אגרות החוב, התחייבה החברה לעמוד ביחסים פיננסיים כפי שנקבעו בשטר הנאמנות, אשר ייבדקו במסגרת נתוני הדוחות הכספיים כדלקמן:.2 א. ב. ג. ד. יחס ה EBITDA נטו EBITDA( בתוספת הוצאות חד פעמיות, הפרשות חשבונאיות ובניכוי הכנסות חד פעמיות( לחלויות שוטפות )תשלומי קרן וריבית למחזיקי אגרות החוב, לתאגידים בנקאיים, ולגופים פיננסים אחרים אשר ישולמו במהלך 4 הרבעונים העוקבים למועד הבדיקה( לא יפחת מ 1.2, בכל שני דוחות כספיים עוקבים. ליום 31 בדצמבר 2017 היחס עומד על יחס חוב נטו )סך חוב החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, תאגידים בנקאיים וגופים פיננסיים אחרים, בניכוי מזומנים ושווה מזומנים, פיקדונות וניירות ערך( ל EBITDA נטו )כמשמעו בסעיף א' לעיל( לא יעלה על 5.5 בכל שני דוחות כספיים עוקבים. ליום 31 בדצמבר 2017 היחס עומד על יחס חוב נטו )כמשמעו בסעיף ב' לעיל( למאזן נטו )המאזן המאוחד של החברה בניכוי מזומנים ושווה מזומנים וניירות ערך זמינים למכירה(, לא יעלה על 65%, בכל שני דוחות כספיים עוקבים. ליום 31 בדצמבר 2017 היחס עומד על 30%. ההון העצמי, על פי המאזן המאוחד של החברה, בכל שני דוחות כספיים עוקבים, לא יפחת מ 60 מיליון ש"ח. ליום 31 בדצמבר 2017 הון החברה מסתכם לכ מיליון ש"ח. ליום 31 בדצמבר 2017, החברה עומדת ביחסים הפיננסיים כאמור לעיל. 39

143 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 15: התחייבויות פיננסיות )המשך( כמו כן, במסגרת הנפקת אגרות החוב נקבעו לחברה אמות מידה פיננסיות בעת חלוקת דיבידנד, כך שחלוקת הדיבידנד לא תבוצע אם במועד החלוקה או כתוצאה ממנה )בהסתמך על הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו טרם מועד ביצוע החלוקה( מתקיים אחד מן הבאים: א. היחס חוב נטו )סך חוב החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, תאגידים בנקאיים וגופים פיננסיים אחרים, בניכוי מזומנים ושווה מזומנים, פיקדונות וניירות ערך( ל CAP )הון עצמי במאזן המאוחד של החברה + חוב נטו( יעלה על 0.6. ב. ההון העצמי במאזן המאוחד של החברה נמוך מ 90 מיליון ש"ח, או לאחר שיתרת הע.נ. של אגרות החוב )סדרה א'( פחתה מ 50 מיליון ש"ח נמוך מ 70 מיליון ש"ח. ג. החברה אינה עומדת ו/או לא תעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות, כאמור לעיל. בנוסף, החברה לא תיצור שיעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד ג' כלשהו להבטחת חובותיה כלפיו, למעט אם: )1( נתקבל אישור אסיפת מחזיקי החוב )סדרה א'( לכך מראש, בהחלטה רגילה; או )2( החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף ובדרגה שווה, פרי פסו על פי יחס החובות בין מחזיקי אגרות החוב ובין הצד השלישי, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, והכל בנוסחים המקובלים על הנאמן. למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית על פי שיקול דעתה הבלעדי, וללא כל צורך באישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב וללא צורך ביצירת שעבוד שוטף פרי פסו לטובת המחזיקים )1( ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה ובלבד שסך ההתחייבויות המובטחות בשעבודים השוטפים כאמור לא יעלה על 50 מיליון ש"ח בכל עת ו/או )2( להוסיף, לגרוע, ולהחליף את זהות הגורמים המממנים בעלי השעבוד הצף ובלבד שסך ההתחייבויות המובטחות בשעבודים השוטפים כאמור לא תחרוג ממגבלת החוב האמורה בסעיף קטן 1 לעיל בכל עת. ביום 8 ביוני 2016, אישר דירקטוריון החברה הנפקה פרטית של עד 15 מיליון ש"ח ע.נ אגרות חוב של החברה הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב, בדרך של הרחבת אגרות חוב סדרה א' אשר הונפקו במקור ביום 18 באוגוסט 2014 )ראה סעיף 2 לעיל( אגרות החוב שהונפקו בהרחבה כאמור לעיל, נרשמו למסחר ביום 19 ביוני 2016, סך התמורה אשר התקבלה הינה 16,005 אלפי ש"ח בגינה הוקצו 15,000 אלפי ש"ח ע.נ אגרות חוב )סדרה א'(. ריבית אפקטיבית שנתית הינה כ 4.5%. הוצאות ההנפקה בגין ההרחבה כאמור הסתכמו לסך של כ 125 אלפי ש"ח. אגרות החוב שהוקצו יהוו חלק בלתי נפרד מסדרת אגרות החוב )סדרה א'( של החברה שבמחזור החל מיום הרישום למסחר. ביום 2 באוקטובר 2016, פרעה החברה סך של כ 20.5 מיליון ש"ח בגין קרן וריבית אגרות חוב )סדרה א'(. ביום 1 באוקטובר 2017, פרעה החברה סך של כ 19.8 מיליון ש"ח בגין קרן וריבית אגרות חוב )סדרה א'( בשנים 2016 ו 2017 דורג אשראי החברה בדירוג A3 ע"י חברת מידרוג בע"מ לעניין הרחבת אגרות חוב סדרה א', לאחר תאריך באור 26 ב'. הדוח על המצב הכספי, ראה.6 40

144 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 16: הכנסות מדמי ניהול מקופות גמל ומקרנות פנסיה, נטו דמי ניהול לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח שיעור ממוצע של דמי ניהול לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אחוזים ,576 1,550 2, ,427 2,382 3,538 דמי ניהול מקרנות פנסיה דמי ניהול מקרן פנסיה חדשה מקיפה : מדמי גמולים מצבירה סה"כ דמי ניהול מקרן פנסיה חדשה מקיפה דמי ניהול מקרן פנסיה חדשה כללית : מדמי גמולים מצבירה סה"כ דמי ניהול מקרן פנסיה חדשה כללית דמי ניהול מצבירה מקרנות פנסיה וותיקות : קרן מגן ,561 3,600 3, ,958 2,852 2,917 קרן עורכי דין 5,519 6,452 6,432 סה"כ דמי ניהול מקרנות פנסיה ותיקות 8,047 8,936 10,137 סך הכל דמי ניהול מקרנות פנסיה , דמי ניהול מקופות גמל דמי ניהול מדמי גמולים: הלמן אלדובי בר יציב מסלול לבני 50 ומטה הלמןאלדובי בריציב מסלול לבני 50 עד הלמןאלדובי בריציב מסלול לבני 60 ומעלה ,465 1,042 1,024 הלמן אלדובי בר יציב ישראל הלמן אלדובי בר יציב חו"ל הלמן אלדובי בר יציב אג"ח עד 20% מניות ,096 הלמן אלדובי בר יציב מסלול תלם חריש 1.22 )0.08( )7( 12 הלמן אלדובי בר יציב מסלול הלמן אלדובי שקלי הלמן אלדובי בר יציב מסלול הלמן אלדובי מנייתי )82( 0.60 הלמן אלדובי בר יציב אג"ח צמוד מדד הלמן אלדובי בר יציב מסלול שריעה הלמן אלדובי להשקעההלמן אלדובי להשקעה כללי 41

145 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ הלמן אלדובי להשקעההלמן אלדובי להשקעה פאסיבי כללי הלמן אלדובי להשקעה הלמן אלדובי להשקעה מניות הלמן אלדובי להשקעה שריעה הלמן אלדובי חסכון לילד סך הכל דמי ניהול מדמי גמולים דמי ניהול מצבירה: הלמןאלדובי בריציב מסלול לבני 50 ומטה הלמןאלדובי בריציב מסלול לבני 50 עד 60 הלמןאלדובי בריציב מסלול לבני 60 ומעלה הלמן אלדובי בר יציב ישראל הלמן אלדובי בר יציב חו"ל הלמןאלדובי בריציב אג"ח עד 25% במניות הלמן אלדובי בר יציב אג"ח עד 20% מניות הלמן אלדובי בר יציב מסלול תלם חריש הלמן אלדובי בר יציב מסלול שקלי הלמן אלדובי בר יציב מסלול שריעה הלמןאלדובי בריציב כללי )לשעבר קופת פקידי מרכנתיל דיסקונט( הלמן אלדובי בר יציב מסלול מנייתי הלמןאלדובי בריציב אג"ח צמוד מדד הלמן אלדובי השתלמות מסלול כללי הלמןאלדובי השתלמות אג"ח עד 15% במניות הלמן אלדובי השתלמות מסלול שקלי הלמן אלדובי השתלמות מסלול שריעה הלמן אלדובי השתלמות מסלול מנייתי הלמן אלדובי השתלמות מסלול אג"ח הלמןאלדובי השתלמות אג"ח עד 25% במניות הלמןאלדובי השתלמות פאסיבי כללי דמי ניהול לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח שיעור ממוצע של דמי ניהול לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אחוזים )51( 17 3 )17( 117 3,682 3,097 2,761 4,656 4,332 3,387 3,334 5,689 5,864 28,360 26,261 24, ,979 2,712 3, ,052 13,753 1,289 1,399 1, ,318 1,277 1,150 28,585 26,698 24,400 1,955 1,809 1, ,563 1,485 1,

146 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ שיעור ממוצע של דמי ניהול דמי ניהול לשנה שהסתיימה ביום לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 31 בדצמבר אחוזים אלפי ש"ח הלמןאלדובי השתלמות חו"ל הלמןאלדובי השתלמות ישראל הלמן אלדובי להשקעההלמן אלדובי להשקעה כללי )*( 23 הלמן אלדובי להשקעההלמן אלדובי להשקעה פאסיבי כללי )*( 5 הלמן אלדובי להשקעההלמן אלדובי להשקעה מניות סנונית מרכזית לפיצויים )בניהול אישי רב מסלולית( ,274 2,247 2,001 סנונית מרכזית לפיצויים מסלול כללי סנונית מרכזית לפיצויים מסלול אג"ח הלמןאלדובי קופה לתשלום דמי מחלה הלמן אלדובי קופה מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית הלמן אלדובי תגמולים בניהול אישי הלמן אלדובי השתלמות בניהול אישי 87,150 83,595 80,214 סך הכל דמי ניהול מצבירה 98,879 95,628 93,112 סך הכל דמי ניהול ) 81( )63( )52( בניכוי החזר דמי ניהול לעמיתים 98,798 95,565 93,060 סך הכל דמי ניהול, נטו )*( מהווה סכום הנמוך מ 1 אלפי ש"ח. 43

147 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ נתונים אודות קופות הגמל וקרנות הפנסיה שבניהול החברה באור 17: היקף נכסים מנוהלים, תקבולים ותשלומים א. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 ליום 31 בדצמבר 2017 תשלומים תקבולים סך נכסים מנוהלים אלפי ש"ח 6, , ,193 קרן פנסיה חדשה מקיפה 428 2,924 12,134 קרן פנסיה חדשה כללית 36,271 3, ,527 מגן קרן פנסיה ותיקה 19,000 13, ,206 עורכי דין קרן פנסיה וותיקה 355, ,785 6,272,514 הלמן אלדובי בר יציב 380, ,849 3,546,780 הלמן אלדובי השתלמות 10,840 21, ,434 קופות בניהול אישי 29, ,609 סנונית 49 3,645 דמי מחלה 2,219 27,565 31,492 קופת גמל להשקעה , ,708 חסכון לכל ילד 1,934 3,286 40,354 פנסיה תקציבית 842, ,834 12,685,596 סך הכל לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 תשלומים תקבולים אלפי ש"ח 2,261 53, ,884 36,371 3,735 17,622 13, , , , ,614 6,031 20,348 63,863 5,348 1,468 3, , ,424 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 תשלומים תקבולים אלפי ש"ח 2,602 47, ,587 36,617 4,097 15,384 15, , , , ,204 7,404 10,800 40,154 3,497 1, , ,904 ליום 31 בדצמבר 2016 סך נכסים מנוהלים 349,071 9, , ,680 6,526,970 3,604, , ,097 3,642 5,141 37,512 12,543,157 ליום 31 בדצמבר 2015 סך נכסים מנוהלים 303,523 8, , ,413 6,296,434 3,522, , , ,394 3,563 35,328 12,430, קרן פנסיה חדשה מקיפה קרן פנסיה חדשה כללית מגן קרן פנסיה ותיקה עורכי דין קרן פנסיה וותיקה הלמן אלדובי בר יציב הלמן אלדובי השתלמות קופות בניהול אישי סנונית דמי מחלה קופת גמל להשקעה פנסיה תקציבית סך הכל קרן פנסיה חדשה מקיפה קרן פנסיה חדשה כללית מגן קרן פנסיה ותיקה עורכי הדין קרן פנסיה ותיקה הלמן אלדובי בר יציב הלמן אלדובי השתלמות קופות בניהול אישי סנונית תגמולים דיסקונט דמי מחלה פנסיה תקציבית סך הכל

148 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 17: נתונים אודות קופות הגמל וקרנות הפנסיה שבניהול החברה )המשך( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 סה"כ קרנות פנסיה קופות גמל אלפי ש"ח 6,014 4,835 1, , , , , , , ,595 ב. העברות כספים העברות לחברה מגופים אחרים העברות מחברות ביטוח העברות מקרנות פנסיה העברות מקופות גמל העברות בין מסלולים סך כל העברות לחברה 14,959 60,123 1,177, ,252,425 2,114 50,215 1,646 53,975 12,845 9,908 1,175, ,198,450 העברות מהחברה לגופים אחרים העברות לחברות ביטוח העברות לקרנות פנסיה העברות לקופות גמל העברות בין מסלולים סך כל העברות מהחברה )640,904( 132,951 העברות לחברה )העברות מהחברה(, נטו )773,855( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 סה"כ קרנות פנסיה קופות גמל אלפי ש"ח ,916 27, , ,710 11,388 11, ,158 29, ,098 העברות לחברה מגופים אחרים העברות מחברות ביטוח העברות מקרנות פנסיה העברות מקופות גמל העברות בין מסלולים סך כל העברות לחברה 5,932 72, , , ,009 1,230 41,529 5,642 32, , ,923 העברות מהחברה לגופים אחרים העברות לחברות ביטוח העברות לקרנות פנסיה העברות לקופות גמל סך כל העברות מהחברה )20,294( )12,469( )7,825( העברות מהחברה, נטו 45

149 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 17: נתונים אודות קופות הגמל וקרנות הפנסיה שבניהול החברה )המשך( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 סה"כ קרנות פנסיה קופות גמל אלפי ש"ח 1,220 1,220 16,452 16, , , ,024 18, ,930 העברות לחברה מגופים אחרים העברות מחברות ביטוח העברות מקרנות פנסיה העברות מקופות גמל סך כל העברות לחברה 1,851 41, , , , ,872 1,368 6, , ,265 העברות מהחברה לגופים אחרים העברות לחברות ביטוח העברות לקרנות פנסיה העברות לקופות גמל סך כל העברות מהחברה )14,113( )17,778( העברות לחברה )העברות מהחברה(, נטו 3,665 ג. עודף / גירעון אקטוארי בקרנות הפנסיה קרן פנסיה מקיפה סכום העודף )גירעון( האקטוארי אחוז העודף )גירעון( האקטוארי למבוטחים אחוז העודף )גירעון( האקטוארי לפנסיונרים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר )67( אלפי ש"ח 1,573 אלפי ש"ח )0.31%( 0.29% )0.31%( 0.29% קרן פנסיה כללית סכום הגרעון האקטוארי אחוז הגרעון האקטוארי למבוטחים אחוז הגרעון האקטוארי לפנסיונרים קרן פנסיה וותיקה מגן סכום הגרעון האקטוארי אחוז גרעון אקטוארי קרן פנסיה וותיקה עורכי דין סכום הגרעון האקטוארי )*( אחוז גרעון אקטוארי )*( גרעון המוצג הינו לאחר כרית ביטחון )102( אלפי ש"ח )0.85%( )2.21%( )40,238( אלפי ש"ח )5.33%( )12,000( )1.27%( )1( אלפי ש"ח )0.04%( )0.04%( )38,872( אלפי ש"ח )5.16%( )93,000( אלפי ש"ח )10.02%( 46

150 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 18: רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח , ,967 הפרשי שער בגין הלוואה מצד קשור )*( נכסים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד הכנסות מאחרים סך הכל רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון )*( בגין הלוואה צמודת דולר. ראה באור 15 ובאור 22. באור 19: עמלות והוצאות שיווק לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 3,030 4,147 7,800 8,687 )1,943( )2,551( ,223 1,510 3,144 3,462 13,323 15, ,324 8,618 )1,265( 49 1,350 2,403 15,479 עמלות הפצה לבנקים וסוכנים שכר עבודה ונלוות )*( בניכוי הוצאות רכישה נדחות )*( ביטוחים )*( רכב, אירוח ותקשורת )*( שיווק ופרסום )*( סך הכל עמלות והוצאות שיווק כולל השתתפות בהוצאות מכירה ושיווק של חברה קשורה ראה גם פרוט בבאור 22. )*( 47

151 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 20: הוצאות הנהלה וכלליות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 44,240 42,960 9,202 7, ,878 13,903 6,501 7,922 6,253 6,322 3,412 3,507 1,509 1,324 85,850 83,908 )392( )196( )13,323( )15,311( ,564 6, ,633 7,084 5,771 4,467 1,290 83,223 )1,312( )15,479( שכר עבודה ונלוות )*( פחת והפחתות ביטוחים )*( אחזקת משרדים, רכב ותקשורת )*( שיווק ופרסום, עמלות הפצה והשתלמויות )*( תשלום לגורם מתפעל )**( ייעוץ משפטי ומקצועי )*( אחרות )*( סה"כ בניכוי החזר הוצאות מצדדים קשורים )***( בניכוי סכומים שסווגו בסעיף עמלות, והוצאות שיווק 72,135 68,401 66,432 הוצאות הנהלה וכלליות )*( כולל השתתפות בהוצאות חברה האם וחברה קשורה ראה גם פרוט בבאור 22. )**( החברה מקבלת שירותי תפעול בגין קופות הגמל שבניהולה, ראה גם באור 25 ב'. )***( בגין הסכמים מול צדדים קשורים, ראה גם פרוט בבאור 22. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 6,617 6, , ,958 8, , ,549 באור 21: הוצאות מימון הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בגין: התחייבויות בגין אגרות חוב התחייבויות לצד קשור )*( עדכון התחייבות בגין עסקת אפסילון )**( עמלות והוצאות מימון אחרות סך הכל הוצאות מימון )*( בגין הלוואות צמודות דולר. למידע ראה באור )**( ראה גם באור 5 ב'. 15 ובאור.22 48

152 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 22: יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים ההרכב: ליום 31 בדצמבר, 2017 בעל עניין וצדדים קשורים אחרים בעל שליטה )החברה האם( אלפי ש"ח ראה באור 2,056 8 דמי ניהול לקבל 2,203 8 חייבים ויתרות חובה השקעות פיננסיות קרנות נאמנות של צד קשור שכר דירקטורים לשלם שכר מנכ"ל לשלם מענק סיום עבודה למנכ"ל שכר סוציאליות לשלם 672 3, זכאים ויתרות זכות 2, התחייבויות פיננסיות הלוואות מחברה האם וצד קשור ליום 31 בדצמבר, 2016 בעל עניין וצדדים קשורים אחרים בעל שליטה )החברה האם( אלפי ש"ח ראה באור 2,370 8 דמי ניהול לקבל חייבים ויתרות חובה השקעות פיננסיות קרנות נאמנות של צד קשור )230( 14 שכר דירקטורים לשלם )68( 14 שכר מנכ"ל לשלם )170( 13 מענק סיום עבודה למנכ"ל )344( 14 שכר סוציאליות לשלם )161( 14 זכאים ויתרות זכות )2,670( 15 התחייבויות פיננסיות הלוואות מחברה האם וצד קשור להלן היתרה הגבוהה ביותר בחשבון ב 12 החודשים האחרונים בגין בעלי עניין מהותיים: 2016 אלפי ש"ח 2, חייבים ויתרות חובה בעל שליטה )החברה האם( 49

153 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 22: יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( א. עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 הכנסות מדמי ניהול )1( הוצאות סוציאליות לקופות גמל בניהול החברה )9( הוצאות מימון, נטו )2( שירותים מקצועיים מחברות קשורות )8( הוצאות שכר דירקטורים הוצאות שכר מנכ"ל והטבות למנכ"ל )5( החזר הוצאות מחברה קשורה )7( החזר הוצאות מחברה קשורה, נטו )6( החזר הוצאות מחברה קשורה )10( החזר הוצאות שכר מחברה קשורה )11( בעל שליטה )החברה האם( בעל עניין וצדדים קשורים אחרים אלפי ש"ח 93,060 3, ,056 1, ראה באור 16 19, , הוצאות שכר ונלוות בגין הסכמי שירותים )3( 1, ,619 4,507 19,20 רכישת שירותים מחברת האם וחברה קשורה )4( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 הכנסות מדמי ניהול )1( הוצאות סוציאליות לקופות גמל בניהול החברה )9( הוצאות מימון, נטו )2( שירותים מקצועיים מחברות קשורות )8( הוצאות שכר דירקטורים הוצאות שכר מנכ"ל והטבות למנכ"ל )5( החזר הוצאות שכירות מחברה קשורה )7( החזר הוצאות מחברה קשורה, נטו )6( בעל שליטה )החברה האם( אלפי ש"ח 95,565 2,994 1, , בעל עניין וצדדים קשורים אחרים ראה באור 16 19, , הוצאות שכר ונלוות בגין הסכמי שירותים )3( 1, ,681 5,907 19,20 רכישת שירותים מחברת האם וחברה קשורה )4( 50

154 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 22: יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2015 הכנסות מדמי ניהול )1( הוצאות סוציאליות לקופות גמל בניהול החברה )9( הוצאות מימון, נטו )2( שירותים מקצועיים מחברות קשורות )8( הוצאות שכר דירקטורים הוצאות שכר מנכ"ל והטבות למנכ"ל )5( החזר הוצאות שכירות מחברה קשורה )7( החזר הוצאות מחברה קשורה, נטו )6( בעל שליטה )החברה האם( אלפי ש"ח 98,798 2, ,004 1, בעל עניין וצדדים קשורים אחרים ראה באור 16 19, , הוצאות שכר ונלוות בגין הסכמי שירותים )3( 1, ,004 6,448 19,20 רכישת שירותים מחברת האם וחברה קשורה )4( )1( לחברה הכנסות מדמי ניהול מקופות גמל אשר נקבעות לפי שיעור מהנכסים המנוהלים ומההפקדות. לעניין פירוט ההכנסות מדמי הניהול והשיעור הממוצע של דמי הניהול ראה באור 16. )2( הוצאות והכנסות מימון נטו כוללות מימון מהחברה האם ומצד קשור בגין ריבית והפרשי שער דולר על הלוואות. )3( לחברה הסכם עם החברה האם בגין שירותי ניהול אסטרטגיה, ניהול השקעות ובק אופיס, ראה סעיף ד 1 ' להלן. )4( לחברה הסכם עם החברה האם בגין ייעוץ משפטי, פיננסי, אדמיניסטרציה ושיווק והסכם עם חברה קשורה בגין הוצאות מכירה ושיווק, ראה סעיף ד 1 ' וד 2 ' להלן. )5( לעניין הסכם עם מנכ"ל החברה, ראה סעיף ד 5 ' להלן. )6( לחברה הסכם עם חברה קשורה בגין החזרי הוצאות, ראה סעיף ד 3 ' להלן. )7( לחברה הסכם עם חברה קשורה בגין החזר הוצאות שכר דירה ונלוות, ראה סעיף ד 4 ' להלן. )8( לחברה הסכם שירותי גיבוי עם חברה קשורה, בגינו רשמה החברה הוצאות בסך של כ 55 אלפי ש"ח )2016 כ: 55 אלפי ש"ח(. לחברה הסכם שירותי תוכנה עם חברה קשורה, בגינו רשמה החברה הוצאות בסך של כ 75 אלפי ש"ח )2016 כ: 75 אלפי ש"ח(. )9( לחברה הוצאות שכר סוציאליות ונלוות בגין הפקדות לקופות גמל אשר בניהולה. )10( לחברה הסכם עם חברה קשורה בגין החזרי הוצאות, ראה סעיף ד 6 ' להלן. )11( לחבר הסכם עם חברה קשורה בגין החזרי הוצאות שכר, ראה סעיף ד 7 ' להלן. ג. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר מס' מס' מס' אנשים סכום אנשים סכום אנשים אלפי אלפי ש"ח ש"ח ,056 5 הטבות לזמן קצר לדירקטורים הטבות לזמן קצר למנכ"ל סכום אלפי ש"ח 1,004 1, , ,

155 ג) באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 22: יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ד. הסכמים עם בעלי עניין וצדדים קשורים לחברה הסכמי התקשרות עם החברה האם ועם חברות אחיות שהינן צדדים קשורים לשם מתן שירותים לחברה. להלן פירוט בדבר הסכמי ההתקשרות כאמור: 1. הוצאות לניהול אסטרטגיה, ניהול השקעות ובק אופיס השקעות הסכמים לתקופה בלתי קצובה אשר נדרשים לאישור אחת לשלוש שנים בין החברה לחברה האם. התמורה בהסכם נקבעת בהתאם לעלות השירותים שהוציאה החברה האם עבור החברה בכפוף לתנאי שוק מקובלים. ביום 18 ביוני 2014, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את התקשרות החברה האם עם החברה בהסכם לשנת 2014 לפיו כל אחת מבין החברה האם והחברה תענקנה אחת לשניה שירותים כמפורט להלן: החברה האם תעניק לחברה שירותי ניהול אשר יכללו: )א( ניהול ואסטרטגיה התווית אסטרטגיה בדגש על ניהול המוצרים והאלוקציה ביניהם, פיתוח עסקי להשקעות בחברה, קשר ישיר והשתתפות פעילה באיגודים הפועלים לקידום הענף שבו פועלת החברה, ייצוג מול הרגולטורים הרלוונטיים בנושאי מדיניות ופני הענף המשפיעים על פעילות החברה, מו"מ וטיפול בעסקאות רכישת קופות לניהול החברה והעמדת שירותי דירקטורים; )ב( ניהול השקעות ניהול מחלקת ההשקעות של מוצרי החברה; )ג( ניהול בקאופיס של מחלקת ההשקעות; )ד( ניהול כספים; ו ה) ) ניהול המחלקה המשפטית )להלן: "שירותי הניהול"(. במקביל, החברה תעניק לחברה האם שירותי תפעול אשר יכללו: )א( שירותי מחשוב הכוללים, בין היתר, שירותי מערכות מידע לרבות שירותי תמיכה, רישיונות תוכנה, שירותי תקשורת וציוד; )ב( שירותי אדמיניסטרציה; ו ) שירותי משאבי אנוש וחשבות שכר אשר יכללו, בין היתר, גיוס כוח אדם, עריכה וחשבות שכר, ניהול דוחות נוכחות ושירותי ניהול משאבי אנוש )להלן: "שירותי התפעול"(. בעבור שירותי הניהול תהיה זכאית החברה האם לתמורה שנתית בסך של 6,200 אלפי ש"ח )להלן: "הסכום הקבוע להא פיננסים"(. כמו כן, תהיה זכאית החברה האם לסכום נוסף שיהיה שווה לסך הבונוסים השנתיים שישולמו בפועל על ידה לנותני השירותים מטעמה על פי ההסכם, ככל שישולמו, בהתאם לתכניות יעדים מוגדרות שנקבעו מראש ואושרו על ידי האורגנים הרלוונטיים בחברה. בעבור שירותי התפעול תהיה זכאית החברה לתמורה שנתית בסך של 72 אלפי ש"ח עד יוני 2014 וסך של 60 אלפי ש"ח החל מיולי בעבור השתתפותה של החברה האם בדמי שכירות משרדי החברה תהיה זכאית החברה לתמורה שנתית בסך של 180 אלפי ש"ח עד יוני 2014 וסך של 120 אלפי ש"ח החל מיולי 2014 )להלן: "דמי התפעול השנתיים"(. כמו כן, נקבע כי החברה והחברה האם תהיינה רשאיות להתקשר בעסקה למתן בונוסים חד פעמיים לחברה האם בגין יעדים שייקבעו עבורה והכל בכפוף לאישור האורגנים הרלוונטיים בחברה ובחברה האם בהתאם להוראות הדין. ביום 29 בנובמבר 2015, אושר בחברה כי דמי הניהול והתפעול לחברה האם ישולמו אחת לרבעון החל ממועד זה. דמי הניהול השנתיים ודמי התפעול השנתיים ישולמו לחברה האם ולחברה, בהתאמה. דמי הניהול השנתיים ודמי התפעול השנתיים יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן המתפרסם עלידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה או כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו )להלן: "המדד"(. עדכון דמי הניהול השנתיים ודמי התפעול השנתיים ייעשה אחת לשלוש שנים בחודש דצמבר. תחילת תוקפו של ההסכם הינו מיום 1 בינואר 2014 והוא נערך לתקופה בלתיקצובה כאשר כל אחד מן הצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות, מכל סיבה שהיא, במתן הודעה מוקדמת בכתב, של 90 ימים מראש. 52

156 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 22: יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( לאחר השלמת העסקה כאמור בבאור 25 ז' לעיל, בוטל ההסכם כאמור לעיל, והוחלף בהסכם שירותים חדש בין החברה לחברה האם. במסגרת ההסכם החדש, עודכן סכום שירותי הניהול לו תהיה זכאית החברה האם, לסך שנתי של 4,000 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ. הסכם זה בא על סיומו ביום 31 בדצמבר 2017 והחל מיום 1 בינואר 2018 נכנס לתוקף הסכם התקשרות חדש כמפורט בביאור 26 להלן. הוצאות מכירה הסכם שנתי לתקופה קצובה ומאושר מדי שלוש שנים בין החברה לבין החברה הלמן אלדובי סוכנות לביטוח פנסיוני )2005( בע"מ )להלן "הסוכנות"(, אשר נבחן מידי 3 שנים. ביום 18 ביוני 2014, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את התקשרות הסוכנות, עם החברה בהסכם לשנת 2014, במסגרתו תעניק הסוכנות לחברה שירותי מכירות באמצעות עובדיה. על פי הוראות ההסכם נקבע, כי במידה ויידרשו לחברה נותני שירותים נוספים מטעם הסוכנות לביצוע השירותים, גיוס עובד נוסף מטעם הסוכנות לטובת מתן שירותים לחברה יהיה כפוף לאישור מראש של מנכ"ל החברה במידה והגיוס הנוסף הינו מעל ל 5% משיעור התקנים שאושרו מראש לאותה שנה או מעל לתקן אחד מעבר למה שאושר מראש לאותה שנה, כגבוה מבין השניים. בכפוף לקיום התחייבויותיה על פי ההסכם, תהא זכאית הסוכנות לתמורה שנתית, בתוספת מע"מ כחוק, כדלקמן: )א( בגין עובדים המעניקים שירותים לחברה ולחברות אחרות בקבוצה סכום השווה לחלק החברה בכלל עלויות העובדים המעניקים בפועל שירותים בהם תישא הסוכנות, אשר יקבע בהתאם ליחס ההכנסות שנקבע בין הצדדים )ב( בגין עובדים המעניקים בפועל שירותים באופן בלעדי לחברה מלוא עלות העסקתם. יחס הכנסות לעניין זה: יחס ההכנסות של החברה מדמי ניהול בגין קופות גמל וקרנות פנסיה לעומת הכנסות מדמי ניהול שנגבו בגין מוצרים מן הסוג המשווק על ידי הסוכנות, והכל בהתאם לדוחות הכספיים לשנת 2013, קרי 98% לחברה. בגין היתרה של 2% תבוצע התחשבנות בין הסוכנות לחברה אחות הלמן אלדובי ניהול תיקי השקעות )2007( בע"מ. בין החברה לבין הסוכנות ו/או מי מטעמה אין ולא יהיו יחסי עובד מעביד. תחילת תוקפו של ההסכם הינו מיום 1 בינואר 2014 כאשר כל אחד מן הצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות, מכל סיבה שהיא, במתן הודעה מוקדמת בכתב, של 90 ימים מראש. בחודש פברואר 2017, אשרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את ההסכם לשנה נוספת, בשינויים בודדים, ביניהם, החברה תישא ב 97% מההוצאות של הסוכנות במסגרת ההסכם במקום 98% שאושרו בשנה קודמת. הסכם זה בא על סיומו ביום 31 בדצמבר 2017 והחל מיום 1 בינואר 2018 נכנס לתוקף הסכם התקשרות חדש כמפורט בביאור 26 להלן. הסכמי התקשרות עם הלמן אלדובי ניהול תיקי השקעות )2007( בע"מ ביום 18 ביוני 2014, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את ההתקשרות עם החברה הלמן אלדובי ניהול תיקי השקעות )2007( בע"מ )לשעבר הדס ארזים ניהול תיקים בע"מ( )להלן: "ה"א ניהול תיקים"(, חברה בבעלות מלאה של חברה האם. במסגרת ההסכם תעניק החברה לה"א ניהול תיקים שירותים כדלקמן: )1( שירותי אנליזה אשר יכללו הערכות שווי, מתן שירותי מחקר המלצות ומעקב לגבי מניות ואג"ח, עבודות בעלות המלצות קניה/מכירה ודירוגי אשראי; )2( שירותי מחשוב אשר יכללו, בין היתר, שירותי מערכות מידע הכוללים שירותי תמיכה, רישיונות תוכנה ושירותי תקשורת; )3( שירותי משאבי אנוש וחשבות שכר אשר יכללו, בין היתר, גיוס כוח אדם, עריכה וחשבות שכר, ניהול דוחות נוכחות ושירותי ניהול משאבי אנוש וכן שירותי בקורת פנים; )4( שירותי טלמיטינג ובקאופיס מכירות )להלן: "שירותי תמיכת מכירות"(. בתמורה למתן השירותים, תשלם ה"א ניהול תיקים לחברה, אחת לחודש, את התמורה להלן: )1( סכום קבוע בסך של 6 אלפי ש"ח, )2( סכום קבוע נוסף בסך של 10 אלפי ש"ח בגין השתתפות בעלויות השכירות של משרדי החברה, )3( בגין שירותי תמיכת מכירות, סכום השווה לחלקה היחסי של ה"א ניהול תיקים בכלל עלויות העסקת העובדים

157 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 22: יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( המעניקים בפועל שירותי תמיכת מכירות לה"א ניהול תיקים, בהן תישא החברה, אשר ייקבע בהתאם ליחס ההכנסות שנקבע בין הצדדים. בחודש פברואר 2017, אשרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את ההסכם לשלוש שנים נוספות. הסכם זה בא על סיומו ביום 31 בדצמבר 2017 והחל מיום 1 הסכם התקשרות חדש כמפורט בביאור 26 להלן. בינואר 2018 נכנס לתוקף בהמשך האמור לעיל, ביום 23 ביולי 2014, חתמה החברה על הסכם עם ה"א ניהול תיקים לפיו תעניק ה"א ניהול תיקים שירותי ניהול תיקים לחשבון ההון העצמי של החברה בתמורה ל 0.2% לשנה מסך הנכסים המנוהלים החל מ 1 ביוני 2014 )שיעור זה כולל גם דמי ניהול בגין קרנות נאמנות בהן יושקעו כספי החשבון, שהשקעותיהן מנוהלות בידי הלמןאלדובי ניהול תיקי השקעות(. האסיפה הכללית אישרה את ההתקשרות כאמור ביום 30 ביולי כמו כן, ביום 29 באוקטובר 2014, חתמה החברה על הסכם עם ה"א ניהול תיקים לניהול כספי ההנפקה נטו )תמורת אגרות החוב שנשארה לאחר פירעון מלוא ההלוואות הבנקאיות ולאחר העברת כספים לתיק ההון העצמי, ראה גם באור 15 ג' לעיל(. על פי ההסכם, תשלם החברה להלמן אלדובי ניהול תיקי השקעות בע"מ סך של 0.2% לשנה בתוספת מע"מ מסך כל הכספים המנוהלים. תמורה זו תכלול גם את שכר מנהל הקרן בגין קרנות נאמנות שיירכשו לחשבון כספי ההנפקה ואשר השקעותיהן מנוהלות בידי הלמן אלדובי ניהול תיקי השקעות )2007( בע"מ. הסכם זה בוטל בחודש נובמבר בחודש יולי 2014, חתמה החברה על הסכם עם החברה הקשורה הזדמנות ישראלית חיפושי נפט וגז בע"מ )להלן "הזדמנות ישראלית"( אשר יחול מיום 1 ביולי 2014, ואילך, בגין הסדרת תשלום דמי שכירות והוצאות נלוות הנובעות משכירות משותפת של הצדדים. ביום 29 במרס 2016 אישר דירקטוריון החברה, תיקון נוסף להסכם, לפיו: )א( ההוצאות המשתנות בגין המושכר תשולמנה לא בחלקים שווים, אלא לפי הסכם בין הזדמנות ישראלית, החברה ושוכר המשנה שנכנס למושכר; )ב( עוד הובהר כי דמי השכירות בגין השימוש בחניות אשר יושכרו על ידי שוכר המשנה וישולמו על ידיו, בהתאם להסכם שכירות המשנה, יחולקו בין החברה והזדמנות ישראלית את העלויות בניהן. ביום 31 במאי 2016, תמה תקופת השכירות במושכר וכן תקופת שכירות המשנה במושכר, לפיכך ההסכמות בדבר תשלומים בגין המושכר והחניות בין הצדדים אינן בתוקף ובטלים מאליהם כשלאחר מועד זה, נותרו ההסכמות בעניין השירותים הנלווים בלבד המפורטים בהסכם. ביום 7 בדצמבר 2017, החליטו הצדדים על סיום ההתקשרות ביניהם. ביום 16 בנובמבר 2014, חתמה החברה על הסכם העסקה )אשר תוקן ביום 11 בפברואר 2015( למר איתי ברדה, מנכ"ל החברה. מר ברדה החל את עבודתו בחברה כמנכ"ל החל מיום 1 בינואר בהתאם להסכם, שכר הבסיס החודשי של מר ברדה יעמוד בשנת 2015 על סך של 39.5 אלפי ש"ח ברוטו ויעלה באופן הדרגתי כך שהחל משנת 2016 יעלה שכרו החודשי ל 45 אלפי ש"ח ברוטו והחל משנת 2017 יעלה שכרו החודשי ל 50 אלפי ש"ח ברוטו. כמו כן, החברה תעניק למר ברדה זכויות סוציאליות ותוספות נלוות כמפורט בהסכם..4.5 כמו כן, למר ברדה תיקבע תוכנית יעדים שנתית אשר תתבסס על פרמטרים איכותיים כגון מעורבות ותרומה ניהולית, שיתוף פעולה בין מחלקתי, שימור עובדים איכותיים ושיפור מיצוב החברה בענף, ואשר מכוחם עשוי מר ברדה לקבל מענק בסכום של עד 140 אלפי ש"ח ברוטו לשנה. בנוסף, מר ברדה יהיה זכאי לתגמול שנתי מדורג שייקבע מתוך סך ה EBITDA השנתי של החברה. עם זאת, יצוין שבגין שנת 2015 יהיה זכאי מר ברדה ל 50% מסך התגמול המזכה כאמור. 54

158 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 22: יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( תנאי התגמול של מר ברדה יהיו כפופים והינם בהתאם למדיניות התגמול שקבעה החברה כדלקמן: א( עלות הרכיב המשתנה מתוך כלל תגמולו של מר ברדה לא יעלה על 100% מעלות הרכיב הקבוע בתגמולו בכל שנה קלנדרית. ב( 75% מהרכיב המשתנה בתגמולו של מר ברדה ייפרס בשיטת הקו הישר על פני 3 שנים. ג( במקרים בהם סך ה EBITDA יהיה גבוה ביותר מ 10% לעומת ה EBITDA שנקבע בתקציב, החברה תהיה רשאית לקבוע פקטור חיובי אחיד להגדלת מסגרות הבונוסים שנקבעו למנהלי החברה, ולהיפך במידה וסך ה EBITDA יהיה נמוך ביותר מ 10% לעומת ה EBITDA שנקבע בתקציב, החברה תהיה רשאית לקבוע פקטור שלילי אחיד להקטנת מסגרות הבונוסים שנקבעו למנהלי החברה. ד( לפחות 10% ממרכיב תגמולו המשתנה של מר ברדה מתייחס למרכיבי התייעלות או חסכון תקציבי. ה( יעד כללי איכותי לשיקול דעתו של המנהל הישיר לא יעלה בשום מקרה על 20% מסך הבונוס השנתי. ו( התגמול המשתנה יהיה מורכב מקריטריונים איכותיים )מסגרת יעדים שנתית כמתואר לעיל( ומקריטריונים כמותיים )יעדי תגמול מבוססי EBITDA כמתואר לעיל(. ההסכם תקף לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי לסיימו בהודעה מוקדמת של 90 ימים. בכל מקרה של סיום עבודה, יהיה זכאי מר ברדה, ל 3 חודשי הסתגלות בגינם ישולם שכר הבסיס והתנאים הנלווים המגיעים לו במהלך העסקתו בחברה, וזאת בתנאי שסך ה EBITDA בשנה הקלנדארית האחרונה שלפני מועד סיום ההתקשרות עמדה על 20 מיליון ש"ח לפחות, לפי הדוחות הכספיים המבוקרים האחרונים. כמו כן, 55% מהתשלום בגין תקופת ההסתגלות ייפרס על פני 3 שנים בשיטת הקו הישר, החל ממועד תחילת תשלום תקופת ההסתגלות. ביום 17 בפברואר 2016, אישרה החברה תוספת ותיקון לתנאי העסקתו של מר ברדה אשר עיקרם כדלקמן : א. ב. ג. מר ברדה יהא זכאי ליעדי תגמול משתנים מבוססי צבירת נכסים נטו בגין השנים 2016 ועד 2019 שיחושבו על ידי מכפיל קבוע בשיעור 1% בגין נכסים אשר דמי הניהול בגינם הינו בין 0.1% ל 0.3%, יתר רכיבי הצבירה יוכפלו במכפיל בשיעור 2% כך שתוצאה זו תהווה את השווי הכלכלי לפיו יחושב בסיס התגמול. הזכאות לתשלום תשתכלל רק עם תום תקופת המדידה כאמור לעיל, בסיומה יהא זכאי המנכ"ל לתגמול בשיעור של 10% מהשווי הכלכלי של הצבירה נטו, כאשר הצבירה נטו תותאם לתשואה שהושגה. התאמת התשואה תבוצע החל מיום 1 בינואר 2017 בכל שנה ביחס לשנה החולפת ולמשך תקופת המדידה. כמו כן, במידה והעסקתו של מר ברדה תסתיים במהלך תקופת המדידה ביוזמתו, תבוטל זכאותו של מר ברדה לתגמול, )למעט במקרה שבו הודיע מר ברדה על כוונתו לסיים תפקידו בעקבות מיזוג /רכישת ניהול נכסים ובלבד שהודעתו המוקדמת ניתנה בתוך 12 חודשים ממועד השלמת המיזוג/העברת הניהול(, אולם במידה והעסקתו של מר ברדה תסתיים ביוזמת החברה, תקופת המדידה תקוצר ותחול מיום 1 בינואר 2016 ועד ליום סיום ההעסקה בפועל. תקופת ההסתגלות של מר ברדה תוארך ל 6 חודשים, ובלבד שצבר ותק של שנתיים לפחות בחברה. בגין יעדי תגמול משתנים מבוססי EBITDA המדידה תחול גם על יעדי השנים , תבוטל ההחרגה שנקבעה ל 12 חודשים בגין מיזוג או רכישה של קופת גמל נוספת כך שכל מיזוג או רכישה כאמור ייכללו בחישוב לעניין ה. EBITDA 75% מתגמול זה ייפרס על פני 3 שנים. 55

159 ט) י) ח) באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 22: יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ד. בתנאי התגמול המשתנים של המנכ"ל עלות הרכיב המשתנה מתוך כלל תגמולו לא יעלה על 100% מעלות הרכיב הקבוע בתגמולו בכל שנה קלנדארית, כמו כן, 50% מהרכיב המשתנה בתגמולו ייפרס בשיטת הקו הישר על פני 3 שנים. ביום 29 במרס 2016 אישר דירקטוריון החברה, לאחר המלצתה של ועדת התגמול, כי מר ברדה יהא זכאי לתגמול משתנה בגין עמידה ביעדי שנת 2015 כמפורט להלן: בגין עמידה ביעדים האיכותיים יהא זכאי לסך של 140 אלפי ש"ח. בגין יעדי ה EBITDA לא יהא זכאי כלל לתגמול משתנה. כמוכן אישרה ועדת התגמול למר ברדה תגמול נוסף בגין שנת 2015, שישולם על מאמץ מיוחד בשנת 2015 לשפר את יעדיה העסקיים של החברה, לרבות שיפור ניכר בצבירת הנכסים נטו ובהתייעלות והסדרת תהליכי עבודה רבים, בסך של 140 אלפי ש"ח נוספים. הסכם התקשרות עם חח"י גמל ביום 1 בספטמבר 2016, זכתה החברה האם בהליך תחרותי אותו ביצעה חברת החשמל להעברת זכויות הניהול בקופת הגמל המרכזית לקצבה של עובדי חברת החשמל וגמלאיה )להלן "הקופה"(. לצורך זכייה בהליך התחרותי, הוקמה חברת יעודית "הלמןאלדובי חח"י גמל בע"מ" )להלן "חח"י גמל"(, שהינה חברה בבעלות מלאה של החברה האם. הקופה עברה לניהול חח"י גמל ביום 1 בינואר סך הנכסים שעברו בקופה הינו כ 29.8 מיליארד ש"ח. ביום 25 בינואר 2017, אושר על ידי אורגני החברה וחח"י גמל הסכם, אשר עודכן ביום 8 באוגוסט 2017, לפיו החברה תעניק לחח"י גמל שירותים כמפורט להלן: )א( שימוש בעבודות אנליזה )אשר יכול ויכללו הערכות שווי, מתן שירותי מחקר המלצות ומעקב לגבי מניות ואג"ח, עבודות בעלות המלצות קניה/ מכירה ודירוגי אשראי(; )ב( שירותי ציות ואכיפה פנימית; )ג( ניהול כספים; )ד( שירותים משפטיים ומזכירות; )ה( שירותי ניהול סיכונים; )ו( שירותי תשתיות מחשוב )לרבות קווי תקשורת, מרכזיה, הגנת סייבר וכיו"ב(; )ז( משרדים במתחם עזריאלי בחולון לצרכי פעילותה השוטפת; ) עבודת טכנאי מחשוב ; ) ניהול משאבי אנוש וחשבות שכר ; ) ייצוג באסיפות כלליות וניתוח ומתן המלצה להצבעה. ב עבור השירותים כאמור לעיל תהיה זכאית החברה לתמורה שנתית קבועה כדלקמן : בגין סעיף א' סך של 200 אלפי ש"ח, בגין סעיפים ב'ה' וט' סך של כ 563 אלפי ש"ח, בגין סעיף ו' סך של כ 20 אלפי ש"ח, בגין סעיף ז' סך של כ 117 אלפי ש"ח, בגין סעיף ח' סך של כ 5 אלפי ש"ח, בגין סעיף י' סך של כ 35 אלפי ש"ח. הסכומים כוללים מע"מ. התמורה תשולם בתחילת כל רבעון מראש בתשלומים שווים. תחילת תוקפו של ההסכם הינו מיום 1 בינואר 2017 והוא יהא בתוקף כל עוד חח"י גמל מעניקה שירותי ניהול עבור קופת הגמל המרכזית לקצבה של עובדי חברת החשמל בע"מ, בהתאם להסכם בין חח"י גמל וחברת החשמל בע"מ מיום 22 בדצמבר בנוסף, כל אחד מן הצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות, מכל סיבה שהיא, במתן הודעה מוקדמת בכתב, של 90 ימים מראש. הסכם זה בא על סיומו ביום 31 בדצמבר 2017 והחל מיום 1 בינואר 2018 נכנס לתוקף הסכם התקשרות חדש כמפורט בביאור 26 להלן. בחודש יוני 2017, נחתם הסכם בין החברה לחברה קשורה הלמן אלדובי הלוואות חברתיות בע"מ )להלן "הלוואות חברתיות"(, במסגרתו, תעניק החברה להלוואות חברתיות שירותי מכירות, לרבות תמיכת מכירות, שירותי מחקר ואנליזה ויצירת קשר עם לקוחות לשיווק מוצרים של שותפות מוגבלת המוחזקת על ידי הלוואות חברתיות )להלן "השותפות המוגבלת"(

160 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 22: יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( בתמורה לשירותים אלו, תשלם הלוואות חברתיות לחברה, שלושה אחוז מהעלות הקבועה של העובדים בחברה העוסקים במכירה ויצירת קשר עם לקוחות כאמור, ואת מלוא עלות העמלות והבונוסים שישולמו בחברה בהקשר לשירותים אלו, וזאת בתקופת תשקיף השותפות המוגבלת. תחילת תוקפו של ההסכם הינו מיום 21 ביוני 2017, כאשר כל אחד מן הצדדים רשאי לסיימו בכל עת, מכל סיבה שהיא, במתן הודעה מוקדמת בכתב, של 90 ימים מראש. ההסכם ידון ויאושר על ידי הצדדים אחת לשלוש שנים לפחות. הסכם זה בא על סיומו ביום 31 בדצמבר 2017 והחל מיום 1 בינואר 2018 נכנס לתוקף הסכם התקשרות חדש כמפורט בבאור 26 להלן. באור 23: ניהול סיכונים כללי ודרישות חוקיות ניהול הסיכונים מתבצע בהתאם להוראות פרק ניהול סיכונים )פרק 10 לחלק 1, שער 5 לחוזר המאוחד )קודקס הרגולציה((. החברה פועלת במגזרי הפעילות קופות גמל וקרנות פנסיה. פעילויות החברה חושפות לסיכונים הבאים: סיכוני שוק, סיכוני נזילות, סיכוני אשראי, סיכונים תפעוליים. תיאור הליכי ושיטות ניהול הסיכונים: אותה ניהול הסיכונים מתבצע בהתאם למדיניות ניהול סיכונים אשר אושרה על ידי דירקטוריון החברה. בחברה קיימת מחלקה העוסקת בזיהוי, כימות ודיווח על הסיכונים באופן שוטף. הסיכונים אשר נמצאים באחריותה של מחלקה זו הם סיכוני השוק, סיכוני הנזילות וסיכוני האשראי. מדיניות ניהול הסיכונים דירקטוריון החברה קבע ואישר מספר עקרונות מנחים אשר משמשים כמדיניות ניהול הסיכונים. מדיניות ניהול הסיכונים מגדירה יעדים ומטרות לתהליך ניהול הסיכונים המבוצע על ידי החברה, וקובעת מיהם בעלי התפקידים השונים התורמים לתהליך זה. המדיניות נבחנת ע"י הדירקטוריון באופן תקופתי. דירקטוריון החברה אחראי לפיקוח על מימושה של מדיניות ניהול הסיכונים. דירקטוריון החברה עוקב אחר אופן מימוש המדיניות באמצעות דיווחים אשר מועברים להם ע"י מנהל הסיכונים וע"י אורגנים רלוונטיים נוספים. הדירקטוריון דן, בין היתר, בחריגות ממדיניות ניהול הסיכונים )אם נתגלו כאלו(. מלבד הדיווחים התקופתיים, מעביר מנהל הסיכונים לדירקטוריון החברה דיווחים מידיים לפי הצורך. דיווחים אלו מכילים התייחסות לאירועי חריגה מהמדיניות, ולאירועים אחרים, על פי המתכונת שמופיעה בחוזר האוצר הרלוונטי ובהתאם להוראות מדיניות ניהול הסיכונים. ניהול הסיכונים מספק להנהלת החברה והדירקטוריון את הכלים למיפוי והבנה של הסיכונים לצורך תמיכה בקבלת החלטות להשגת היעדים העסקיים. מנהל הסיכונים מציג אחת לרבעון דוח ניהול סיכונים לדירקטוריון החברה. סיכוני שוק סיכון שוק הוא הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של נכסים פיננסיים ושל התחייבויות פיננסיות ישתנו כתוצאה משינויים במחירי שוק. סיכוני שוק כוללים, בין היתר,סיכונים הנובעים משינויים בשערי הריבית, בשערי מניות, במדד מחירים לצרכן ובמטבע חוץ. 57

161 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 23: ניהול סיכונים )המשך( מבחני רגישות הנוגעים לסיכוני שוק להלן ניתוח רגישות ביחס להשפעת השינוי במשתנים אלה על הרווח )הפסד( לתקופה ועל הרווח הכולל )הון עצמי(. ניתוח הרגישות הינו ביחס לנכסים הפיננסיים ולהתחייבויות הפיננסיות בגין משתנה הסיכון הרלבנטי נכון לכל מועד דיווח, ובהנחה שכל שאר המשתנים האחרים קבועים. כך, למשל, השינוי בריבית הינו בהנחה, שכל הפרמטרים האחרים לא השתנו. יצוין שניתוח הרגישות הינו ללא השפעת המס. ניתוח הרגישות, מביא לידי ביטוי השפעות ישירות בלבד ללא השפעות משניות. יצוין גם כי הרגישויות אינן ליניאריות, כך ששינויים גדולים או קטנים יותר ביחס לשינויים שמתוארים להלן אינם בהכרח אקסטרפולציה פשוטה של השפעת אותם שינויים. ליום 31 בדצמבר 2017: שיעור הריבית שיעור השינוי במדד המחירים לצרכן שיעור השינוי בשע"ח של מטבע חוץ 10% )38( )38( +10% % )233( )233( +1% % % )393( )393( רווח )הפסד( רווח כולל )הון עצמי( ליום 31 בדצמבר 2016: שיעור הריבית שיעור השינוי במדד המחירים לצרכן שיעור השינוי בשע"ח של מטבע חוץ 10% )60( )60( +10% % )95( )95( +1% % % )559( )559( רווח )הפסד( רווח כולל )הון עצמי( 58

162 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 23: ניהול סיכונים )המשך( 1. פירוט הנכסים וההתחייבויות של החברה בחלוקה לבסיסי הצמדה סה"כ 194,682 3,323 5,758 5,375 5,957 5,819 12, ,000 17,352 נכסים: נכסים בלתי מוחשים נכסי מסים נדחים נטו הוצאות רכישה נדחות רכוש קבוע נכסי מסים שוטפים חייבים ויתרות חובה השקעות פיננסיות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים אחרות סך כל השקעות פיננסיות צמוד למדד ליום 31 בדצמבר 2017 צמוד לשער הדולר אלפי ש"ח פריטים לא פיננסיים ואחרים 194,682 3,323 5,758 5, , ,726 3,583 3, ,545 לא צמוד 5,957 5,196 7, ,274 10,224 13,973 1,276 מזומנים ושווי מזומנים 12, , ,761 4,859 3,545 34,074 סך הכל נכסים 129, ,688 סך כל הון 2,388 20,289 99, ,551 2,388 2, ,504 2,535 20,258 97, ,628 התחייבויות: התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו זכאים ויתרות זכות התחייבויות פיננסיות סך כל ההתחייבויות 252, ,076 2,535 סך כל ההון וההתחייבויות 117,628 77,685 2,324 3,545 סך הכל חשיפה מאזנית )83,554( 59

163 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 23: ניהול סיכונים )המשך( סה"כ 198,938 3,580 4,494 5,895 3,364 3,568 19, )*( 3,646 23,322 נכסים: נכסים בלתי מוחשים נכסי מסים נדחים נטו הוצאות רכישה נדחות רכוש קבוע נכסי מסים שוטפים חייבים ויתרות חובה השקעות פיננסיות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים אחרות סך כל השקעות פיננסיות צמוד למדד ליום 31 בדצמבר 2016 צמוד לשער הדולר אלפי ש"ח פריטים לא פיננסיים ואחרים 198,938 3,580 4,494 5, ,142 )*( 2,142 9, ,533 לא צמוד 3,364 3,027 7, ,646 11,647 )*( 15,450 )*( 1,220 מזומנים ושווי מזומנים 14, , ,448 3,362 9,533 32,268 סך הכל נכסים 124, ,251 סך כל הון 2,064 18, , ,360 2,064 2, ,670 2,705 18, , ,591 התחייבויות: התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו זכאים ויתרות זכות התחייבויות פיננסיות סך כל ההתחייבויות 258, ,315 2,705 סך כל ההון וההתחייבויות 129,591 87, ,533 סך הכל חשיפה מאזנית )97,323( )*( סווג מחדש ראה באור 2 ו'. 60

164 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 23: ניהול סיכונים )המשך( סיכוני נזילות סיכון נזילות הינו הסיכון שהחברה לא תוכל לעמוד בפירעון התחייבויותיה, ו/או תידרש לממש את נכסיה במחיר נחות על מנת לעמוד בהתחייבויותיה. צורך אפשרי לגיוס מקורות באופן בלתי צפוי ובזמן קצר עשוי לחייב מימוש נכסים משמעותי באופן מהיר ומכירתם במחירים שלא בהכרח ישקפו את שווי השוק שלהם. מתוך יתרת הנכסים של החברה, סך של כ 30.9 מיליון ש"ח הינם נכסים נזילים, הניתנים למימוש מיידי )2016: כ 38.8 מיליון ש"ח(. על פי תקנות דרכי ההשקעה על החברה להחזיק בנכסים נזילים בסכום שלא יפחת מ 50% מההון הנדרש. נכון ליום 31 בדצמבר 2017 החברה עומדת בתקנות דרכי השקעה. לחברה יש מסגרת אשראי בנקאית בגובה מיליון ש"ח שהיא יכולה להעמיד כמקור נזילות. סיכונים משפטיים פעילות קופות הגמל וקרנות הפנסיה מפוקחת באמצעות מספר רב של חוקים, תקנות וחוזרי הממונה. עקב שינויי החקיקה הרבים בתחום בשנים האחרונות ונוכח מבנהו התחרותי של הענף ועליית מודעות העמיתים לנושא, החברה חשופה לתביעות משפטיות וסנקציות שונות, הן מצד רשויות החוק והרגולטור, בגין אי עמידה בהוראות הדין, והן מצד עמיתים, בגין חוסר שביעות רצון מתשואות הקופה, תקלה תפעולית או אי עמידה בחוקים ותקנות. כמו כן, במהלך חודש אוגוסט 2014 הנפיקה החברה אגרות חוב כמפורט בבאור 15, ובהתאם הפכה לתאגיד מדווח המפוקח על ידי הרשות לניירות ערך וכפוף להוראות חוק ניירות ערך, התש"ל 1970, על כלל התקנות הנגזרות ממנו. החברה מינתה יועצים משפטיים על מנת לסייע לה להתמודד עם חקיקה, פסיקה וחוזרים רלוונטיים הקיימים והחדשים. יועציה המשפטיים של החברה מספקים מענה וייצוג בתביעות משפטיות המופנות כנגד החברה. וכן מספקים ייעוץ שוטף לשאלות משפטיות שמתעוררות מעת לעת. למידע נוסף ראה גם באור 24. סיכונים תפעוליים על פי החלטת הדירקטוריון, לפחות אחת ל 4 שנים תבצע החברה סקר סיכונים תפעולי, אשר ישמש את הביקורת הפנימית. סקר סיכונים תפעולי, מעריך את רמת הסיכון הכוללת של פעילות מסוימת, על פי הסיכון המובנה בפעילות, ההשלכה ורמת הבקרה. הליך ביצוע סקר הסיכונים יכלול בניית מטריצת סיכונים. מועדי פירעון עתידיים הטבלאות להלן מרכזות את מועדי הפירעון המשוערים של סכומי ההתחייבויות הפיננסיות של החברה. היות שמדובר בסכומים לא מהוונים שכוללים את תשלומי הריבית העתידיים, הרי שאין התאמה בינם לבין יתרות ההתחייבויות הפיננסיות במאזן. מועדי הפירעון של התחייבויות פיננסיות נכללו על בסיס מועדי הפירעון החוזיים. בחוזים בהן הצד שכנגד רשאי לבחור את עיתוי התשלום של סכום, ההתחייבות נכללת על בסיס של המועד המוקדם ביותר שבו החברה יכולה להידרש לשלם את ההתחייבות. ליום 31 בדצמבר 2017: התחייבויות פיננסיות ליום 31 בדצמבר 2016: התחייבויות פיננסיות עד שנה מעל שנה ועד 3 שנים מעל 3 נים ועד 5 ש שנים אלפי ש"ח מעל 5 שנים ועד 10 שנים 10 מעל שנים סה"כ 122, ,751 30,315 50,116 36,525 34,906 36,315 37,768 19,230 19,961 61

165 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ ניהול סיכונים )המשך( חלוקת נכסי חוב על פי מיקומם: באור :23.1 ליום 31 בדצמבר 2017 בארץ בחו"ל סך הכל נכסי חוב סחירים 11,523 1,181 12,704 שאינם סחירים אלפי ש"ח סה"כ 11,824 1,528 13,352 ליום 31 בדצמבר 2016 בארץ בחו"ל סך הכל נכסי חוב סחירים 17,601 1,781 19,382 שאינם סחירים אלפי ש"ח סה"כ 17,895 1,781 19,676.2 פירוט נכסים בחלוקה לדירוגים: נכסי חוב נכסי חוב בארץ נכסי חוב סחירים אגרות חוב ממשלתיות אגרות חוב קונצרניות סה"כ 5,433 6,090 דירוג מקומי )*( ליום 31 בדצמבר 2017 לא מדורג נמוך מ BBB BBB עד A אלפי ש"ח 1 4,876 AA ומעלה 5,433 1,213 11, ,876 סך הכל נכסי חוב סחירים בארץ 6, נכסי חוב שאינם סחירים אגרות חוב קונצרניות סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים בארץ 11, ,876 6,935 סך הכל נכסי חוב בארץ 62

166 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 23: ניהול סיכונים )המשך( סה"כ 7,066 10,535 דירוג מקומי )*( ליום 31 בדצמבר 2016 לא מדורג נמוך מ BBB BBB עד A אלפי ש"ח 1 8,432 AA ומעלה 7,066 2,102 נכסי חוב בארץ נכסי חוב סחירים אגרות חוב ממשלתיות אגרות חוב קונצרניות 17, ,432 סך הכל נכסי חוב סחירים בארץ 9, נכסי חוב שאינם סחירים אגרות חוב קונצרניות סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים בארץ 17, ,432 9,447 סך הכל נכסי חוב בארץ סה"כ דירוג בינלאומי )*( ליום 31 בדצמבר 2017 לא מדורג נמוך מ BBB BBB עד A אלפי ש"ח AA ומעלה נכסי חוב בחו"ל נכסי חוב סחירים אגרות חוב ממשלתיות אגרות חוב קונצרניות 1, סך הכל נכסי חוב סחירים בחו"ל נכסי חוב שאינם סחירים השקעות אחרות בחו"ל סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים בחו"ל 1, סך הכל נכסי חוב בחו"ל 63

167 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ ניהול סיכונים )המשך( דירוג בינלאומי )*( ליום 31 בדצמבר 2016 באור :23 סה"כ 675 1,106 לא מדורג נמוך מ BBB אלפי ש"ח עד BBB A 675 1,106 AA ומעלה נכסי חוב בחו"ל נכסי חוב סחירים אגרות חוב ממשלתיות אגרות חוב קונצרניות 1,781 1,781 סך הכל נכסי חוב סחירים בחו"ל 1,781 1,781 סך הכל נכסי חוב בחו"ל )*( כל דירוג כולל בתוכו את כל הטווחים, לדוגמא: דירוג A כולל A ועד A+. 3. פירוט החשיפה לענפי משק עבור השקעות בנכסי חוב פיננסים סחירים ושאינם סחירים: ליום 31 בדצמבר 2017 סיכון אשראי מאזני % סכום מסה"כ אלפי ש"ח , , , , ,352 ליום 31 בדצמבר 2016 סיכון אשראי מאזני % סכום מסה"כ אלפי ש"ח , , , , , , , ,676 בינוי ונדל"ן שירותים עסקיים אחרים בנקים השקעה ואחזקות שירותים וצריכה פרטית תקשורת ומדיה שירותים פיננסיים אג"ח מדינה סך הכל בינוי ונדל"ן שירותים עסקיים אחרים בנקים השקעה ואחזקות שירותים וצריכה פרטית תקשורת ומדיה שירותים פיננסיים ביטוח אג"ח מדינה סך הכל 64

168 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 24: התחייבויות תלויות א. ב. כללי החברה מבצעת הפרשות בדוחות הכספיים, רק אם יותר סביר מאשר לא )הסתברות העולה על 50%( שתיווצר חבות לתשלום הנובעת מאירועי העבר, ושסכום החבות ניתן לכימות או להערכה בטווח סביר. סכומי ההפרשות שבוצעו מבוססים על הערכת מידת הסיכון בכל אחת מהתביעות נכון למועד הסמוך לפרסום הדוח הכספי. לעניין זה יצוין כי אירועים המתרחשים במהלך ההתדיינות המשפטית עשויים לחייב ביצוע של הערכה מחודשת של סיכון זה. הערכות החברה בדבר הסיכון מתבססת על חוות דעת יועציה המשפטיים. לחברה קיימת חשיפה פוטנציאלית, אשר בשלב זה לא ניתן להעריכה או לכמתה, להגשת תובענות ייצוגיות נוספות כלפי החברה בשל מורכבותם של מוצרי החברה, ביחד עם מורכבותה של הרגולציה החלה על פעילות החברה, העשויים להגדיל את החשיפה בכך שתתעורר מחלוקת עם לקוח בדבר פרשנותה של הוראת דין או תקנון, החלים על מערכת היחסים שבין החברה לבין הלקוח. חשיפה זו, אשר בשלב זה לא ניתן לכמתה או להעריכה, מוגברת במיוחד בתחום חיסכון ארוך טווח והיא נובעת, בין היתר, מתקלות אפשריות באופן תפעול המוצרים בתחום, המאופיינים כאמור במוצרים בעלי אורך חיים ממושך מאוד, וכפופים לשינויים מהותיים, מורכבים ותכופים, לאור הוראות רגולציה ו/או מיסוי, לאור שינויים רבים ותכופים המבוצעים לאורך חיי המוצר גם מצד העובדים ו/או המעסיקים ו/או מי מטעמם וזאת ביחס לכיסויים הביטוחיים ו/או ביחס להפקדות לחיסכון. מורכבות ושינויים אלו נוגעים בין היתר, להיקפי ההפקדות ולשיעורן, לרכיבים השונים של המוצר, לאופן שיוך הכספים לעובדים, למוצרים ולרכיביהם, למועד זקיפתם, לזיהוי פיגורים בהפקדות ולטיפול בהם, למעמד התעסוקתי, האישי והחיתומי של הלקוחות. מורכבות זו מתעצמת לאור ריבוי הצדדים הפועלים מול החברה בניהול המוצרים ותפעולם, לרבות לעניין הנחיות סותרות מצידם או מצד הבאים מכוחם. החברה מאתרת ומטפלת באופן שוטף ו/או מצויה בהליכי לימוד וטיפול של הסוגיות אשר עלולות לנבוע מהמורכבות האמורה לעיל, הן ביחס למקרים פרטניים והן ביחס לסוגי לקוחות ו/או מוצרים. כמו כן, בהמשך להוראת החוזר בעניין טיוב נתוני זכויות עמיתים בגופים מוסדיים, החברה ביצעה בשנת 2016 הליך מקיף של טיוב נתונים במערכותיה ומול הלקוחות ביחס לנתוני המוצרים. החברה אינה יכולה להעריך ולכמת בשלב זה את היקפם ועלויותיהן של הליכי הטיפול האמורים לעיל והשלכותיהם גם ביחס לפעילותה בעבר ולא ניתן אף לצפות מראש את סוגי הטענות שיועלו בהקשר זה ו/או את החשיפה הנובעת מהם בקשר עם הפעילויות בתחומים אלו, אשר יכול ויועלו, בין היתר, באמצעות המנגנון הדיוני של תובענות ייצוגיות. ביום 29 בינואר 2017, הגישו חברת פילת גרופ בע"מ )להלן "פילת גרופ"( וחברת פילת אחזקות )1986( בע"מ )וביחד "קבוצת פילת" ו/או "התובעות"(, תביעה לבית המשפט המחוזי, כנגד החברה )מתוקף מיזוגה עם חברת הדס גמל(, וכנגד 17 נתבעים נוספים, ביניהן אורקל פתרונות בע"מ )להלן "אורקל"(. בעיקרי התביעה נטען, כי חלק מהנתבעים חברו לאורקל על מנת לרכוש מניות של פילת גרופ המהוות כ 17.9% מזכויות ההצבעה בפילת גרופ )להלן "קבוצת אורקל"(. בכתב התביעה נטען כי הדס גמל חברה לקבוצת אורקל לשם רכישת השליטה בקבוצת פילת, כך שקבוצת אורקל תחזיק בלמעלה מ 20% מזכויות ההצבעה, והדס גמל בכ 17%. בכתב התביעה נטען, כי אורקל הגישה בקשה להנחיה מקדמית מרשות ניירות ערך )להלן "הרשות"(, במסגרתה, התבקשה עמדת הרשות ביחס לשאלה האם יש לראות בקבוצת אורקל ובהדס גמל כ"מחזיקים ביחד" לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח לפי הטענה, בפניה זו, הוסתרו מהרשות נתונים ומסמכים המעידים על שיתוף פעולה בין הצדדים. בעקבות הפניה, התקבלה עמדת הרשות לפיה היא לא תתערב בעמדת אורקל כי לא מתקיימת "החזקה ביחד", וזאת על סמך הנתונים שהוצגו בפני הרשות ובכפוף לנכונותם. לטענת התובעות, גם לאחר מכן הסתירו הצדדים את שיתוף הפעולה ביניהם תוך הטעיית ציבור המשקיעים, לרבות הסתרת העובדה שמונה לפילת גרופ דירקטור מטעם הדס גמל. בנוסף לכך, מועלות בכתב התביעה טענות ביחס לשורת מינויים ועסקות בעלי עניין שנעשו בקבוצת פילת בניגוד לדין, ללא קבלת האישורים הנדרשים, תוך הפרת חובות אמון וחובות זהירות, אשר תרמו מהותית לקריסת קבוצת פילת. 65

169 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 24: התחייבויות תלויות )המשך( בכתב התביעה, מתבקש בית המשפט לחייב את הנתבעים, ביחד ולחוד, לפצות את התובעות בגין הנזק שנגרם להן, לפי הנטען, בשל ירידת שווי פילת גרופ, בסך כולל של 35.9 מיליון ש"ח. כמו כן, מתבקשים סעדים הצהרתיים לפיהם קבוצת אורקל והדס גמל היוו דבוקת שליטה בעת רכישת המניות, ועל כן מניות אלה, שנרכשו ללא הצעת רכש מיוחדת בניגוד להוראות חוק החברות, לפי הנטען, הן "מניות רדומות". בהתאם לכך, בית המשפט מתבקש לקבוע כי כל החלטות האסיפה הכללית והחלטות הדירקטוריון החל מאותו מועד בטלות מעיקרן או ניתנות לביטול. בנוסף, מתבקש בית המשפט לקבוע שכל ההחלטות בקשר לעסקות אשר לא אושרו בהתאם לדרכי האישור הקבועות בחוק החברות, חסרות תוקף משפטי ובטלות מעיקרן או ניתנות לביטול. כמו כן, מתבקש בית המשפט לקבוע כי הנתבעים ביצעו מעשי תרמית כלפי התובעות, הפרו כלפיהן חובות חקוקות והתרשלו כלפיהן, הפרו את חובתם לפעול בתום לב ובהגינות וכי נושאי המשרה בקבוצת פילת הפרו את חובות הזהירות והאמונים שלהם. ביום 16 ביולי 2017, הגישה החברה כתב הגנה מטעמה, במסגרתו נטען כי יש לסלק את התביעה על הסף. דיון קדם משפט בתיק נערך ביום 19 בספטמבר 2017, במסגרתו העלתה החברה ונתבעים נוספים טענות סף. בסיום הדיון נקבעו מועדים להגשת כתב תשובה מטעם התובעות, להגשת בקשות מקדמיות שאינן בקשר להליכי גילוי המסמכים, כלומר בקשות לסילוק התביעה על הסף ולתשובת התובעות לבקשות אלה כמו גם תגובות הנתבעים לתשובה. על סמך הבקשות לסילוק על הסף והתגובות להן תינתן הכרעה. במקרה שהבקשות לסילוק על הסף של התביעה ידחו, אזי נקבעו המועדים לסיום הליכי גילוי ועיון במסמכים, להגשת תצהירי עדות ראשית ונקבעו דיוני הוכחות. להערכת היועצים המשפטיים של החברה, שהינה ראשונית בלבד לנוכח השלב המוקדם שבו נמצא ההליך, והמתבססת על עיון בכתב התביעה ונספחיו וכן על המידע העובדתי שנמסר מהחברה, הסיכויים שהתביעה תידחה עולים על הסיכויים שתתקבל. ג. ד. בתקופת הדוח, התקשרה החברה עם צד שלישי בהסכם מצומצם למתן שירותי תפעול לקרנות הפנסיה שבניהולה של החברה וזאת במקום שירותי התפעול שניתנים כיום ע"י הגוף המתפעל הנוכחי, ביום 22 במרס 2018, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, נחתם הסכם. במקביל, החליטה החברה והמתפעל הקודם, לפתוח בהליך בוררות בעקבות מחלוקת ביניהם באשר לדרישתו לתשלום שעות פיתוח ותפעול שוטף של ממשקי מסלקה, אשר מסתכם לסך של כ 347 אלפי דולר. לטענת החברה, התשלום הנדרש על ידו, הינו חלק מהתמורה שנקבעה בהסכם הקיים. בחודש דצמבר 2017, התקיים דיון מקדמי בפני הבורר, ובו הוחלט על הגשת כתבי טענות על ידי הצדדים. בחודשים ינואר ומרס 2018, הגישו הצדדים את טענותיהם ונקבע דיון נוסף בפני הבורר לחודש אפריל להערכת החברה, הסיכויים כי המתפעל הקודם יזכה בהליך הבוררות נמוכים מהסיכויים שדרישתה תידחה. בתקופת הדוח עודכנה הפרשה בספרים בגין תביעות והתחייבויות תלויות לסך של כ 113 אלפי ש"ח. 66

170 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 25: התקשרויות וארועים בתקופת הדיווח א. בחודש ינואר 2015, חתמה החברה על הסכם שכירות חדש למעבר משרדי החברה לחולון )להלן "הסכם השכירות החדש"(, אשר החליף את הסכמי השכירות הקודמים אשר הסתיימו בפועל ביום 10 בספטמבר במסגרתו, שכרה החברה שטח משרדים ומחסן לתקופה של 10 שנים החל מחודש ספטמבר במסגרת ההסכם העמידה החברה ערבות בנקאית לטובת המשכיר בסכום של כ 1,090 אלפי ש"ח. סך הוצאות השכירות לחודש הינם בסך של כ 256 אלפי ש"ח צמוד מדד, ונרשמו בספרים כהוצאה החל מחודש ספטמבר 2015 ואילך. כמו כן, ביום 24 ביוני 2015, אישר דירקטוריון החברה תוספת להסכם השכירות החדש, לפיה הוגדל שטח המושכר שתשכור החברה )להלן "המושכר הנוסף"( ועודכן נוסח הערבות הבנקאית. להבטחת התחייבויות החברה ביחס למושכר הנוסף, המציאה החברה למשכירה ערבות בנקאית נוספת צמודת מדד על סך של 500 אלפי ש"ח ותוקפה הינו עד מועד תחילת תשלום דמי השכירות בגין המושכר הנוסף כהגדרתו בהסכם. לאחר מועד תחילת תשלום דמי השכירות בגין המושכר הנוסף, גובה הערבות הבנקאית הינו 150 אלפי ש"ח ותוקפה יהיה עד חודשיים לאחר מועד תום תקופת השכירות. דמי השכירות הכוללים השנתיים בהתאם להסכם השכירות החדש כאמור לעיל, עומדים על סך של כ 3.1 מיליון ש"ח, והינם צמודים למדד. ב. ג. ד. ה. ו. בשנים כחלק מהיערכות החברה ליישום הוראות רגולטוריות בנושא שירותי התפעול ובמסגרת תהליכי התייעלות של החברה, וצמצום עלויות התפעול, בוצע צמצום מספר הגופים המתפעלים של הקופות בניהולה, באמצעות ביצוע הסבות. ליום 31 בדצמבר 2016 תופעלו הקופות המנוהלות על ידי החברה בידי 3 גופים מתפעלים, והחל משנת 2017 צמצמה החברה את מספר הגופים המתפעלים ל 2. ביום 1 בינואר 2016, בוצעו שינויים במערך קופות הגמל והפנסיה של החברה בדרך של מיזוגים והקמת מסלולים חדשים, וזאת בכפוף לחוזר גופים מוסדיים בעניין מסלולי השקעה בקופות גמל. במסגרת תקנון הקופה המרכזית לפיצויים, מחויבת החברה בשמירת הערך הנומינלי של הפקדות העמיתים בעת משיכת כספים לשם תשלום פיצויי פיטורין. לשם כך קיים לחברה ליום 31 בדצמבר 2017, פיקדון בחשבון נאמנות ייעודי בסכום של כ 152 אלפי ש"ח )2016 : כ 152 אלפי ש"ח(. בחודש יוני 2016 פורסמו תקנות הביטוח הלאומי )חיסכון ארוך טווח לילד( התשע"ו 2016 )להלן "התקנות"(. התקנות קובעות כי החל מינואר 2017 המוסד לביטוח לאומי יפקיד בעד כל ילד שמשתלמת בעדו קצבת ילדים, סכום נוסף לטובת חיסכון ארוך טווח לכל ילד וכי הורה רשאי להגדיל את החיסכון בסכום נוסף. הפקדות אלו יועברו לקופ"ג להשקעה או לפיקדון בבנק. בחודש נובמבר 2016, נבחרה החברה, כאחד מ 22 מוסדות פיננסיים אשר ינהלו את החסכונות בתוכנית חסכון ארוך טווח לכל ילד, במקביל העמידה החברה ערבות בנקאית בסך של מיליון ש"ח עבור ניהול החסכונות בתוכנית זו. ביום 28 בנובמבר 2016, התקבל אישור משרד האוצר להקמתה של "הלמן אלדובי חיסכון לכל ילד", וזאת בהתאם לתקנות. חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל()תיקון מס' 15(, התשע"ו 2016 תיקון לחוק קופות הגמל מחודש יוני 2016 המציע לאפשר לחברה מנהלת להקים קופת גמל חדשה מסוג "קופת גמל להשקעה" אשר יהיה ניתן למשוך את הכספים שהופקדו בה באופן חד פעמי וכן לקבל הטבות מס בגינם אם יימשכו כקצבה. נכון לשנת הדוח, לחברה 4 מסלולים פעילים, כמפורט להלן: מסלול "הלמןאלדובי להשקעה כללי", מסלול "הלמןאלדובי להשקעה פאסיביכללי", מסלול "הלמןאלדובי להשקעה מניות" ומסלול "הלמןאלדובי להשקעה שריעה". ראה גם פירוט בבאור 16. ביום 3 ביולי 2016 פרסם משרד האוצר חוזר גופים מוסדיים )להלן "החוזר"(. במסגרת החוזר, ביום 1 באוגוסט 2016 נבחרו שתי חברות, ביניהן החברה, להיות "חברה מנהלת של קרן פנסיה ברירת מחדל נבחרת", משכך, קרן הפנסיה "הלמן אלדובי קרן פנסיה מקיפה" שבניהול החברה תיקבע כקרן פנסיה ברירת מחדל נבחרת החל מיום 1 בנובמבר 2016 ועד ליום 31 באוקטובר בהתאם לכך, במהלך תקופה זו, מעסיק שעובדו לא בחר 67

171 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 25: התקשרויות וארועים בתקופת הדיווח )המשך( בקופת גמל לפי סעיף 20 לחוק הפיקוח, יהיה רשאי להפקיד בשלו כספים לאחת משתי קרנות פנסיה ברירת המחדל הנבחרות. שיעורי דמי הניהול שתגבה החברה כחברה מנהלת של קרן פנסיה ברירת מחדל נבחרת, מעמיתים שיצטרפו אליה לא יעלו על 0.001% מהצבירה ו 1.49% מההפקדות. שיעורי דמי הניהול שתיגבה חברה מנהלת של קרן פנסיה ברירת מחדל נבחרת מעמיתים חדשים במהלך התקופה שבה היא קרן פנסיה ברירת מחדל נבחרת, יהיו בתוקף למשך 10 שנים לפחות ממועד הצטרפותם לקרן. ז. ביום 1 באוגוסט 2016, התקשרה החברה האם עם חברת סוהו נדל"ן בע"מ )להלן "סוהו"( בהסכם עקרונות לא מחייב לפיו תרכוש סוהו את חברות הבנות המוחזקות על ידי החברה האם, וביניהן החברה, בתמורה להקצאת מניות בסוהו וקבלת תשלום מזומן. במסגרת התקשרות זו, סיכמו הצדדים על הסכם עקרונות ראשוני. בהמשך לכך, ביום 14 בדצמבר 2016, התקשרה החברה האם עם סוהו, בעסקה אשר עיקריה כדלקמן : 1. סוהו תקצה לחברה האם ולבעלי מניות המיעוט בחברה, מניות בסוהו, אשר תהוונה מיד לאחר הקצאתן 71% מהון המניות המונפק והנפרע של סוהו )בדילול מלא(, וזאת בתמורה למלוא הון המניות המונפק והנפרע של החברה סוהו תרכוש אחזקות בחברות בנות של החברה האם, ביניהן החברה, בתמורה לסך כולל של כ 7 מיליוני ש"ח. 4. החברה האם תשלם לבעלי שליטה בסוהו, סך כולל של 3.5 מיליוני ש"ח. 5. נקבעו תנאים מתלים עיקריים להשלמת העסקה אשר הינם, בין היתר : )א( אישור העסקה על ידי אסיפת בעלי המניות של סוהו ואישור באורגני החברה ואורגני חברות הבנות של החברה האם. )ב( קבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ואישור הממונה. ביום 20 בפברואר, 2017 אושרה העסקה על ידי אסיפת בעלי המניות של סוהו. ביום 18 באפריל 2017, החליטו הצדדים כי לאחר בחינה מחודשת של הדוחות הכספיים לשנת 2016 של החברה ושל סוהו, תוקטן כמות המניות שתוקצינה לחברה האם על ידי סוהו, וכן עודכן מועד ההשלמה של העסקה בדרך של תיקון להסכמים ובכפוף למספר שינויים בהם כמפורט להלן: )א( המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים יחול 60 ימים ממועד התכנסות אסיפת בעלי המניות של סוהו שזומנה ליום 18 במאי 2017, קרי עד 15 ביולי )ב( סוהו תקצה לחברה האם ולבעלי מניות המיעוט בחברה, מניות בסוהו, אשר תהוונה מיד לאחר הקצאתן 70% מהון המניות המונפק והנפרע של סוהו )בדילול מלא(, וזאת בתמורה למלוא הון המניות המונפק והנפרע של החברה. ביום 18 במאי 2017, אושרה העסקה על ידי אסיפת בעלי המניות של סוהו, לרבות השינויים כמתואר לעיל. ביום 29 במאי 2017, הושלמו כל התנאים המתלים להשלמת העסקה )שהמועד האחרון להתקיימותם נקבע עד ל 15 ביולי 2017 כמצוין לעיל(, ואשר כללו, בין היתר, את אישור הבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ ואישורי הממונה. ביום 5 ביוני 2017, הושלמה העסקה, ולאחריה, שונה שמה של סוהו ל"הלמן אלדובי בית השקעות בע"מ". ח. בחודש ספטמבר 2017, הודיעה החברה האם כי מתקיימים מגעים בינה לבין איי בי איי בית השקעות בע"מ )להלן "איביאי השקעות"( למיזוגה של החברה עם חברת הבת של איביאי השקעות, איי.ביי.איי ניהול קופות גמל וקרנות השתלמות בע"מ )להלן "איביאי גמל"(. בהתאם למידע שנמסר לחברה מהחברה האם, ביום 30 בנובמבר 2017 אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה האם התקשרות בהסכם עם איביאי השקעות )להלן: "הסכם ההקצאה"( במסגרתו ועם השלמתו תרכוש החברה את מלוא ההחזקות באיביאי גמל. תמורת רכישת ההחזקות כאמור תבוצע )בכפוף להתקיימות תנאים מתלים שנקבעו ובכלל זה אישור אסיפת בעלי מניות של החברה האם( בדרך של הקצאת מניות רגילות של החברה האם )להלן: "מניות רגילות"(, בהיקף שייקבע בהתאם למנגנון תמורה המהווה נספח להסכם ההקצאה. במקביל, ביום 30 בנובמבר 2017, אישרו וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, את התקשרות החברה בהסכמים הבאים: 68

172 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ התקשרויות וארועים בתקופת הדיווח )המשך( הסכם מיזוג עם איביאי גמל, אשר לפיו תתמזג איביאי גמל עם ולתוך החברה, בכפוף להתקיימותם של כל התנאים המתלים הקבועים בהסכם )להלן: "הסכם המיזוג"(. עם השלמת הסכם המיזוג, תמוזג איביאי גמל עם ולתוך החברה, בהתאם ובכפוף להוראות הפרק הראשון לחלק השמיני של חוק החברות, התשנ"ט 1999 ולהוראות סעיף 103 לפקודה, באופן שבו כל פעילותה, נכסיה, זכויותיה, והתחייבויותיה של איביאי גמל מכל מין וסוג שהוא ללא יוצא מן הכלל, כפי שיהיו במועד המיזוג, יועברו וימוזגו לתוך החברה, וישותה המשפטית של איביאי גמל תתחסל ללא פירוק, כל הון המניות המונפק והנפרע שלה יתבטל ורשם החברות ימחק אותה ממרשמיו. באור :25.1 במסגרת מיזוג איביאי גמל עם ולתוך החברה )כחברה הקולטת( אושר גם מתווה להעברת ניהול קופות הגמל שבניהול איביאי גמל אל החברה )כחברה הקולטת( במועד המיזוג, וכן תיקון תקנוני קופות הגמל שבניהול החברה ותקנוני קופות הגמל של איביאי גמל אשר מועברים לניהול החברה, כך ששם החברה המנהלת במועד המיזוג יכלול את שמה של איביאי, בתוקף ממועד השלמת העברת הניהול לחברה. הסכם המיזוג יכנס לתוקפו במועד השלמת הסכם ההקצאה או במועד מאוחר יותר, בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם ההקצאה. למיטב ידיעת החברה, נכון ליום 31 בדצמבר 2017, סך הנכסים המנוהלים של איביאי גמל אשר עתידים להתמזג לתוך החברה הינם בסך של כ 4.6 מיליארד ש"ח. הסכם מכר עם איביאי השקעות, במסגרתו תרכוש איביאי השקעות מהחברה 863,247 מניות רגילות של החברה האם המוחזקות על ידה )עבור קופות הגמל שבניהולה(, בתמורה המשקפת גם היא מחיר למניה הזהה למחיר למניה כמשתקף בהסכם ההקצאה )"הסכם המכר"(; בנוסף, ברקע ההסכמים הנוספים המפורטים להלן, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את התקשרות החברה בהסכם המיזוג ובהסכם המכר כחלק ממכלול הסכמים הצפויים להיחתם בין איביאי השקעות לבין החברה האם ובעלת השליטה בחברה האם, אשר השלמתם מותנית האחד בשני, כעסקה שלבעל השליטה בחברה עניין אישי בה, במסגרתם הלמןאלדובי פיננסים בע"מ, בעלת השליטה בחברה האם, תמכור מניות של החברה האם המוחזקות על ידה לאיביאי השקעות וכן תתקשר בהסכם בעלי מניות עם איביאי השקעות, הכולל בין היתר, מתן זכויות לאיביאי השקעות לרבות הזכות למינוי דירקטורים בחברה לפי מנגנון שנקבע בהסכם בעלי מניות כאמור;.2 ביום 30 בנובמבר 2017 אישרו וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, את התקשרות החברה בהסכמים כאמור לעיל. אישור המיזוג כפוף לאישורה של האסיפה הכללית. ביום 30 בנובמבר, 2017 חתמה החברה על הסכם המכר והסכם המיזוג. ביום 17 בינואר 2018, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, התקבל אישור הממונה על ההגבלים העסקיים למיזוג פעילות הגמל של החברה ואיביאי גמל. ביום 18 בינואר 2018, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, אישרה חברת האם את ההתקשרויות כאמור לעיל. יובהר כי השלמת הסכם ההקצאה, הסכם המיזוג והסכם המכר לרבות יתר ההסכמים האחרים כמפורט לעיל תלויים במספר תנאים מתלים, לרבות, אישור הממונה על רשות שוק ההון ואישור רשות המיסים וכי אין כל ודאות להתממשותה של העסקה או מועד ידוע להשלמתה, ככל ותושלם. ט. נכון למועד הדוחות הכספיים, החברה נמצאת בהליך דיוני שומה מול רשויות מס הכנסה בגין אופן הכרת הוצאות עמלות לסוכנים בדוחות המס לשנים , טרם נחתם הסכם שומה )להלן "ההסכם"(. השפעת ההסכם בדוחות הכספיים הסתכמה לסך של כ 219 אלפי ש"ח. 69

173 באורים לדוחות הכספיים הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ באור 26: ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי א. ביום 21 בפברואר 2018, הוצעו לציבור בהצעת מדף, על בסיס תשקיף מדף של החברה שפורסם ביום 30 במאי 2016, עד 20,000 אלפי ש"ח ע.נ של אגרות חוב )סדרה א'(. במכרז שהתקיים ביום 22 בפברואר 2018 החליטה החברה על הנפקת 20,000 יחידות אגרות החוב, המחיר ליחידה שנקבע במכרז הינו 1,081 ש"ח ליחידה. אגרות החוב נרשמו למסחר ביום 25 בפברואר 2018, סך התמורה ברוטו אשר התקבלה הינה 21,620 אלפי ש"ח בגינה הוקצו 20,000 אלפי ש"ח ע.נ אגרות חוב )סדרה א'(. ריבית אפקטיבית שנתית הינה כ 3%. הוצאות ההנפקה בגין ההרחבה כאמור הסתכמו לסך של כ 96 אלפי ש"ח. אגרות החוב שהוקצו יהוו חלק בלתי נפרד מסדרת אגרות החוב )סדרה א'( של החברה שבמחזור החל מיום הרישום למסחר. ב. ביום 25 במרס 2018 אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה בהסכמי שירותים עם החברות האחיות שלה ועם החברה האם )"החברות מקבלות השירותים"(, בתוקף מיום 1 בינואר 2018, במסגרתו מעניקה החברה לחברות האמורות שירותי משאבי אנוש, שכר והנה"ח, אדמיניסטרציה, וכן שירותי משרד ונילוות )להלן: "הסכמי השירותים"(. במסגרת הסכמי השירותים נקבע מנגנון של חלוקת משאבי כוח האדם של החברה בהתאם לאחוזים בפועל שמקדישים עובדי החברה בשירותים הנ"ל לטובת כל אחת מהחברות מקבלות השירותים וכן חלוקה של דמי השכירות והנילוות לפי שטח השימוש בפועל על ידי כל אחת מהחברות מקבלות השירותים. במסגרת הסכמים אלה, דירקטוריון החברה אישר גם את התקשרות החברה עם הלמןאלדובי קרנות השקעה והלמןאלדובי הלוואות חברתיות כעסקאות שאינן חריגות לאחר שועדת הביקורת של החברה סיווגה את התקשרות החברה עם הלמןאלדובי קרנות השקעה והלמןאלדובי הלוואות חברתיות בהסכמי השירותים כעסקאות שאינן חריגות. 70

174 חוות דעת בדבר בחינת ירידת ערך מוניטין מגזר קופות הגמל ליום 31 בדצמבר 2017 הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ

175 Fair Value Ltd. Rubinstein House, 28 th floor, 20 Lincoln St., Tel Aviv, Israel. Office: Fax: Web site: שווי הוגן בע"מ בית רובינשטיין, קומה 28, רח' לינקולן 20, ת"א, ישראל. משרד: פקס: לכבוד: רו"ח גלית ריף ריטשס, סמנכ"ל כספים הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ הנדון: חוות דעת בדבר בחינת ירידת ערך מוניטין מגזר קופות הגמל ליום 31 בדצמבר 2017 בהתאם למכתב ההתקשרות בינינו מיום 13 באפריל 2016, התבקשנו על ידי הנהלת חברת הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ )להלן "החברה" ו/או "מזמינת העבודה"(, להעריך את שווייה הכלכלי של פעילות מגזר קופות הגמל של החברה לצורך בחינת ירידת ערך (Impairment) ליום 31 בדצמבר 2017 )להלן "מועד העבודה" ו/או "מועד עבודתנו"(, על בסיס הנחות מסוימות הכלולות בגוף עבודתנו )להלן "עבודתנו" ו/או "הערכת השווי" ו/או "חוות דעתנו"(. עבודה זו בוצעה על בסיס הנחות מסוימות הכלולות בגוף עבודתנו ולמטרה זו בלבד. למעט רואי החשבון המבקרים של מזמינת העבודה לשם ביקורתם, לא יוכל צד ג' כלשהוא לעשות בה כל שימוש או להסתמך עליה לכל מטרה שהיא ללא אישורנו המפורש מראש ובכתב. הרינו ליתן בזאת את הסכמתנו לחברה לצרף או לכלול בדרך של הפניה את הערכת השווי, הנושאת את התאריך 22 במרץ 2018, ביחס להערכת סכום בר ההשבה, אשר בוצעה עלידינו ונמסרה לכם, בדוחותיה הכספיים. לצורך גיבוש חוות דעתנו, הונחינו והתבססנו על תמצית הסכמים ונתונים מסחריים אשר סופקו לנו על ידי הנהלת החברה ויועציה, אשר ניתנו לנו על בסיס מיטב ידיעתם וניסיונם. בעבודתנו, פעלנו תחת הנחת הסתמכות על מקורות מידע הנראים כסבירים, אולם לא ביצענו כל פעולות ביקורת או סקירה, כהגדרתן בדין, בפסיקה או בנוהג, או ערכנו בדיקה או בחינה עצמאית בלתי תלויה של המידע שקיבלנו ולפיכך, איננו מחווים כל דעה אודות נאותות הנתונים אשר נמסרו ואשר שימשו בעבודתנו. בעבודתנו התייחסנו כאמור גם למידע צופה פני עתיד שנמסר לנו על ידי הנהלת החברה. מידע צופה פני עתיד הינו מידע בלתי ודאי לגבי העתיד, המבוסס על מידע קיים בחברה למועד העבודה וכולל הערכה של הנהלת החברה או כוונותיה, נכון למועד העבודה. אם הערכות אלה לא תתממשנה ואין כל ודאות כי תתממשנה, התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה, ככל שנעשה בו שימוש בעבודתנו. יודגש כי שינויים במשתנים העיקריים, בהנחות היסוד ו/או במידע, עשויים לשנות את הבסיס להנחות עבודתנו ובהתאם את מסקנותינו. יתרה מזאת, לעיתים קרובות, הנחות מסוימות אינן מתקיימות כפי שנצפו, ועל כן יתקיימו פערים בין התוצאות בפועל להערכותינו. עבודתנו אינה מהווה בדיקת נאותות ואין להסתמך עליה כבדיקת נאותות. לפיכך, אין לראות בעבודתנו משום אימות כלשהוא לנכונותם, לשלמותם או לדיוקם של נתונים חזויים אלה, אלא הערכה כלכלית אינדיקטיבית המבוססת על מודלים כלכליים, הנחות עבודה והערכות עתידיות, כמפורט להלן ובגוף העבודה. חוות דעתנו המצורפת להלן, כוללת את תיאור המתודולוגיה אשר שימשה להערכת השווי. התיאור הכלול בה אינו אמור להיות תיאור מלא ומפורט של כלל הנהלים אשר יישמנו, אלא מתייחס לעיקריים שבהם. לסייגים נוספים, אנו מפנים את תשומת הלב לגוף עבודתנו. עבודה זו מתייחסת למכלול ההיבטים הכלכליים הקשורים בקביעת השווי בלבד ואין בה משום המלצה או הבעת דעה אודות ביצוע פעולה כלשהיא או הימנעות ממנה, לרבות המלצת השקעה, מכירה, דיספוזיציה או כל פעולה אחרת. בשל אי הוודאות העסקית הכרוכה בניסיון להעריך את הפרמטרים הכלכליים העיקריים ששימשו בעבודתנו וכן ריבוי הפרמטרים האקסוגניים והאנדוגניים לחברה כאחד, העשויים להשפיע על תוצאות פעילותה בעתיד והתוצאות הכלכליות בפועל, אין כל ערובה או בטחון כי תוצאות המודלים וההערכות אותם נקטנו בעבודתנו יתקיימו בפועל ומטרתם לשקף את הידע הקיים בידנו, ככל שידוע, במועד עבודתנו. עוד נציין, כי הערכה כלכלית זו אמורה לשקף בצורה סבירה והוגנת מצב נתון לזמן מסוים, על בסיס נתונים ידועים ותוך התייחסות להנחות יסוד ותחזיות שנאמדו על בסיס מידע קיים והינה רלוונטית למועד עריכתה בלבד. בעבודתנו השתמשנו בכלי חישוב ממוחשבים ולפיכך, ייתכנו הפרשים לא מהותיים בהצגת החישובים כתוצאה מהפרשי עיגול. 2

176 הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ חוות דעת בדבר בחינת ירידת ערך מוניטין מגזר קופות הגמל ליום 31 בדצמבר 2017 אין בחוות דעתנו משום ייעוץ או חוות דעת משפטית. פירוש מסמכים שונים, נתונים ומידע שבהם עיינו, נעשה אך ורק לצורכי עבודתנו ואין בו כדי הבעת עמדה. המידע המופיע בעבודתנו אף אינו מתיימר לכלול את כל האינפורמציה שעשוי לדרוש משקיע פוטנציאלי או כל גורם אחר. עבודתנו אינה מיועדת לאחר ממזמינת העבודה, בין היתר, היות ולמשקיעים או גורמים שונים עשויים להיות מטרות ושיקולים שונים וכן שיטות הערכה, על בסיס הנחות והערכות אחרות. בהתאם, אומדן הערך הכלכלי אשר על בסיסו עשויים גורמים שונים לבצע פעולות כלכליות, עשוי להיות שונה. עבודתנו נעשתה בהתאמה ועל פי הנחיות ומצגים, שסופקו על ידי מזמינת העבודה באופן בלעדי לצרכיה ולשימושה. אין לנו כל אחריות מכל מקור שהוא כלפי הקורא בגין גרימת נזקים מכל מקור שהוא, או בכל אופן אחר. אנו לא מחויבים לעדכן מסמך זה ולא אחראים על דיוק התכנים בו ולכך שהמידע לא השתנה מאז מועד עבודתנו. הערכות שווי אינן מדע מדויק ומסקנותיהן תלויות בשיקול הדעת של מעריך השווי. לפיכך, לא קיים שווי יחיד ובלתי מעורער ובעבודתנו נקבע טווח סביר לשווי. אנו סבורים כי השווי שנקבע בעבודתנו סביר בהתבסס על המידע שסופק לנו על ידי הנהלת מזמינת העבודה. למרות האמור לעיל, מעריך שווי אחר עשוי היה להגיע לשווי שונה. במסגרת הסכם ההתקשרות עם החברה נהיה פטורים ולא נישא באחריות כלשהי, בשום מקרה, לכל נזק, הפסד, הוצאה, עלות וכיוצא באלו, מכל מין וסוג שהוא, ישירים או עקיפים, שיגרמו לחברה ו/או למי מטעמה ו/או לצד שלישי כלשהו, כתוצאה מכל דבר ועניין הקשור במידע אשר התקבל מצד החברה ו/או מי מטעמה, לרבות אך לא רק כתוצאה מאי דיוק או חוסר או כתוצאה מכל פער או מחדל אחר, מכל מין וסוג שהוא, הקשור במידע. אנו לא נישא באחריות בכל מקרה של הפסד, נזק או הוצאה כספית שתיווצר בעקבות כל שימוש שיבחר קורא או משתמש כלשהו במסמך זה, לעשות, או בכל הסתמכות של קורא על מסמך זה, או בכל אירוע אחר שבא בעקבות השגת גישה של קורא למסמך זה. בנוסף לכך, נהיה חייבים בהשתתפות עד שלוש פעמים שכר טרחתנו, ולא נישא מעבר לכך באחריות כלשהי, בשום מקרה, לכל נזק, הפסד, הוצאה, עלות וכיוצא באלו, מכל מין וסוג שהם, ישירים או עקיפים, שיגרמו לחברה ו/או למי מטעמה ו/או לצד שלישי כלשהו, עקב מעשה ו/או מחדל הקשורים במישרין ו/או בעקיפין לשירותים שנספק לחברה )לרבות במקרה של רשלנות מצדנו או מצד כל עובד או נושא משרה מטעמנו(, למעט במקרה של רשלנות רבתית ו/או הונאה ו/או זדון מצדנו. בכל מקרה בו תופנה אלינו דרישה או תוגש נגדנו תביעה, מכל מין וסוג שהוא, הקשורה בשירותים שניתנו על ידינו לחברה, ללא יוצא מן הכלל, החברה תפצה או תשפה אותנו, לפי העניין, בגין כל סכום שנידרש או ניתבע לשלם, כאמור לעיל מעל שלוש פעמים שכר טרחתנו. בנוסף לכך, החברה תפצה או תשפה אותנו, לפי העניין, בגין כל הוצאותינו הסבירות לצורך ההתגוננות מפני כל דרישה או תביעה כאמור, לרבות בגין מלוא שכר טרחת עורכי דין. אנו נודיע בכתב לחברה על כל דרישה או תביעה כאמור, בסמוך לאחר קבלתה אצלנו. בכל מקרה של דרישה או תביעה כאמור, תהיה החברה זכאית, לפי שיקול דעתה, לקחת על עצמה את הטיפול בהתגוננות ולמנות לצורך העניין עורך דין שייצג אותנו. זהות עורך הדין תאושר על ידינו בכתב ומראש )ובמקרה בו נתנגד לעורך הדין שיוצע על ידי החברה הוא יוחלף בעורך דין אחר, שזהותו תאושר על ידינו כאמור(. אנו נשתף פעולה, באופן סביר, עם כל עורך דין שימונה על ידי החברה, כאמור לעיל ובלבד שהחברה תכסה ותממן כל הוצאה שתהיה כרוכה בכך, באופן שלא נידרש לשלם או לממן כל הוצאה כאמור ו/או חלק ממנה. כמו כן, לא נוכל להתפשר בתביעה או בדרישה כלשהי ללא הסכמת החברה מראש ובכתב. אנו לא נישא באחריות בכל מקרה של הפסד, נזק או הוצאה כספית שתיווצר בעקבות כל שימוש שיבחר קורא או משתמש כלשהו במסמך זה, לעשות, או בכל הסתמכות של קורא על מסמך זה, או בכל אירוע אחר שבא בעקבות השגת גישה של קורא למסמך זה. להערכתנו ועל בסיס חישובנו, בכפוף להסתייגויות לעיל ולהלן, נאמד שווי פעילות מגזר קופות הגמל של חברת הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ, לצורך בחינת ירידת ערך ובהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 36, בטווח של כ מיליון שקלים חדשים )ובתוחלת כ מיליון שקלים חדשים(. בהתאם למצגי הנהלת מזמינת העבודה, הערך הפנקסני המיוחס לפעילות החברה ליום 31 בדצמבר 2017 הינו כ מיליון שקלים חדשים. לפיכך, ולאור האמור לעיל, מצאנו כי לא חלה פגימה בערכו של המוניטין המיוחס לפעילות 3

177 הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ חוות דעת בדבר בחינת ירידת ערך מוניטין מגזר קופות הגמל ליום 31 בדצמבר 2017 פרטי מבצע העבודה: חברת שווי הוגן בע"מ הינה חברה פרטית המתמחה בביצוע הערכות שווי מקצועיות מורכבות, עבודות ייעוץ כלכלי ושמאות ציוד ומכונות. בין לקוחות החברה נמנות, בין היתר, עשרות חברות ציבוריות בישראל. קבוצת שווי הוגן מחזיקה בשם ומוניטין מקצועי במשרדי ראיית החשבון הגדולים, עריכת הדין, רשויות סטטוטוריות ורגולטוריות, מערכת המשפט והמערכת הפיננסית. העבודה נערכה בהובלת אלי אלעל ואורי סנופקובסקי: אלי אלעל הינו מייסד קבוצת שווי הוגן והינו בעל ניסיון של מעל לחמש עשרה שנים בשוק ההון בתחומי הייעוץ הכלכלי והעסקי. בין לקוחותיו בנקים, חברות ביטוח, חברות אחזקה ותקשורת, אנרגיה, תשתיות, נדל"ן, מסחר ומאות חברות וגופים ציבוריים ופרטיים מהגדולים במשק הישראלי. אלי הינו רואה חשבון, בעל תואר שני בכלכלה ודוקטורנט במימון, מוסמך כמעריך שווי בכיר )ASA( מטעם הלשכה האמריקאית למעריכי שווי ונציגה בישראל. אורי סנופקובסקי )MBA( הינו מנהל מחלקת הערכות שווי, העוסקת במתן ייעוץ כלכלי והערכת שווי הוגן תאגידים ונכסים בלתי מוחשיים לצרכי עסקאות, צרכים חשבונאיים, הליכי שומה ודרישות רגולטוריות. לצוות המחלקה ניסיון באלפי הערכות שווי תאגידים, נכסים בלתי Finance Valuations Expert Opinions מוחשיים, הקצאת עלויות רכישה, בדיקות פגימת מוניטין, חוות דעת הוגנות, בדיקות כלכליות וניתוחי עומק לכדאיות פרויקטים והשקעות. Machinery & Equipment M&A Derivatives בכבוד רב, שווי הוגן בע"מ תל אביב, 22 במרץ

178 הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ חוות דעת בדבר בחינת ירידת ערך מוניטין מגזר קופות הגמל ליום 31 בדצמבר 2017 עמוד תוכן העניינים תמצית תיאור החברה 1. תמצית תיאור החברה א. ניהול ההשקעות ב. מסלולי ההשקעה ג. הכנסות מדמי ניהול ד. ניתוח דוחות רווח והפסד ה. תמצית תיאור ענף קופות הגמל 2. כללי א. רגולציה ב. חסמי כניסה ויציאה ג. מגמות עיקריות בענף הגמל ד. תחרות ה. מתודולוגיה 3. הנחות מהותיות בדבר חשיפות לגורמי סיכון ואי ודאות עיקריים 4. הערכת שווי פעילות קופות הגמל 5. הנחות יסוד בהערכת השווי א. תמצית הערכת השווי ב. הערכות שווי קודמות 6. נספחים 7. 5

179 הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ חוות דעת בדבר בחינת ירידת ערך מוניטין מגזר קופות הגמל ליום 31 בדצמבר 2017 מילון מונחים מונח החברה הגדרה הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ תקנות דמי הניהול תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )דמי ניהול(, התשע"ב 2012 הלמן אלדובי פיננסים הלמן אלדובי פיננסים בע"מ, בעלת השליטה בהלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ תיקון לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )תיקון מס' 3( אשר התקבל בכנסת בשנת תיקון 3 מועד העבודה ו/או מועד עבודתנו 31 בדצמבר 2017 סוהו נדל"ן סוהו נדל"ן בע"מ ועדת בכר הרפורמה בשוק ההון אשר נערכה בשנת 2005 ומטרתה הפחתת הריכוזיות בשוק ההון וצמצום ניגודי העניינים המובנים בפעילותם של המתווכים הפיננסיים. הערכת שווי ברנע WACC חברות המדגם מוצרי הגמל הממונה העמיתים תחום הפעילות הענף הגופים המוסדיים החברות המתחרות הערכת שווי אשר בוצעה על ידי פרופ' אמרי ברנע לנכסים המועברים בעסקת רכישת מניות הלמן אלדובי פיננסים בחברה ובחברות בנות של הלמן הלדובי פיננסים על ידי סוהו נדל"ן. Weighted Average Cost Of Capital אנליסט אי.אמ.אס שירותי ניהול השקעות בע"מ, אי.בי.אי בית השקעות בע"מ, לידר שוקי הון בע"מ, מיטב דש השקעות בע"מ. קופות גמל לתגמולים ופיצויים, קופות מרכזיות לפיצויים וקרנות השתלמות. הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר. עמיתים שכירים או מעסיקיהם ועמיתים עצמאיים. תחום ניהול מוצרי הגמל. שוק ניהול מוצרי הגמל. בתי השקעות וחברות הביטוח. אלטשולר שחם קופות גמל בע"מ, ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ, מיטב דש גמל ופנסיה בע"מ, כלל גמל ופנסיה בע"מ, פסגות קופות גמל בע"מ, הראל גמל ופנסיה בע"מ ומנורה גמל בע"מ. מקורות מידע אשר שימשו בעבודתנו: דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנים דוחות כספיים בלתי מבוקרים של החברה לתשעת החודשים הראשונים של שנת נתונים כספיים לשנת שיחות ופגישות עם הנהלת החברה. תחזיות הנהלת החברה לשנים הבורסה לניירות ערך. מסד נתונים.Reuters Knowledge נתונים מאתר בנק ישראל. נתונים מאתר גמל נט. נתונים מאתרים כלכליים שונים. 6

180 הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ חוות דעת בדבר בחינת ירידת ערך מוניטין מגזר קופות הגמל ליום 31 בדצמבר 2017 פרק ראשון תמצית תיאור החברה 7

181 הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ חוות דעת בדבר בחינת ירידת ערך מוניטין מגזר קופות הגמל ליום 31 בדצמבר 2017 כללי 2 להלן תמצית פירוט מבנה האחזקה בחברה נכון ליום 31 בדצמבר : א. תמצית תיאור החברה הלמןאלדובי גמל קופות ופנסיה בע"מ )להלן "החברה"( התאגדה ביום 14 בנובמבר רועי הלמן הדס ארזים בע"מ הלמן אלדובי אחזקות בע"מ Capernaum Finance SA אורי אלדובי 3.3% 1.7% 100% 3.6% 100% 24.95% 17.85% 64.95% 100% 50% 100% 3.6% 1.7% 1995 כחברה פרטית ועוסקת מאז הקמתה בניהול קופות גמל. ביום 31 בדצמבר 2009 מוזגה אל תוך החברה הלמןאלדובי קרנות פנסיה בע"מ )להלן "האק"פ"( באופן בו פעילותן של קרנות הפנסיה "הלמןאלדובי קרן פנסיה מקיפה" ו"הלמןאלדובי קרן פנסיה כללית" עברה לניהול החברה. עם השלמת המיזוג קיבלה החברה את רישיון 1 המבטח לניהול קרנות פנסיה שהוחזק על ידי האק"פ. הלמן אלדובי פיננסים בע"מ הלמן אלדובי בית השקעות בע"מ הלמן אלדובי חח"י גמל בע"מ 100% החברה מנהלת שני תחומי פעילות של מוצרי חיסכון לטווח הבינוני והארוך: )i( קופות גמל לתגמולים ופיצויים; קופות מרכזיות לפיצויים; קרנות השתלמות )להלן ביחד "מוצרי הגמל"( ו )ii( קרנות פנסיה. תחומי הפעילות מנוהלים בדרך של הפקדות חודשיות מעמיתים שכירים או ממעסיקיהם ומעמיתים עצמאיים )להלן "העמיתים"(. כמו כן, תמורת ניהול מוצרי הגמל וקרנות הפנסיה, זכאית החברה לדמי ניהול מהעמיתים, הנקבעים כשיעור מהיקף הנכסים המנוהל ו/או מסכומי ההפקדות. שיעור הלמן אלדובי ניהול תיקי השעות) 2007 ( בע"מ הלמן אלדובי הלוואות חברתיות )בנאמנות( ש.מ בע"מ הלמן אלדובי קרנות השקעה בע"מ 100% הלמן אלדובי הלוואות חברתיות בע"מ )GP( הלמן אלדובי איי 2 פי 1. שותפות מוגבלת )IP( הלמן אלדובי פיוצ'ר סוכנות לביטוח בע"מ הלמן אלדובי סוכנות לביטוח פנסיוני ) 2005 (בע"מ הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ דמי הניהול משתנה ומושפע הן מהתחרות בתחום והן ממגבלות דמי הניהול הנקבעות על ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר )להלן "הממונה"(. חלק ניכר מהגידול בפעילות החברה לאורך השנים האחרונות נבע מהעברות ניהול, רכישות ומיזוגים של קופות גמל וקרנות פנסיה כמפורט להלן. בחודש מרץ 2008 רכשה החברה חלק מקופות הגמל של בנק יהב והסתדרות העובדים הכללית החדשה, הכוללת היקף נכסים מנוהלים בסך של כ 6.4 מיליארד שקלים חדשים. בנוסף, במהלך השנים השלימה החברה 7 עסקאות שונות במסגרת העברות ניהול אשר כתוצאה מהן גדל היקף הנכסים המנוהל של החברה בכ 2.5 מיליארד שקלים חדשים. ביום 30 באפריל מוזגה הדס ארזים קופות גמל בע"מ )להלן "הדס ארזים"( אל תוך 2013 החברה. כתוצאה מהמיזוג חלה עלייה בהיקף הנכסים המנוהלים של החברה בסך של כ 4.1 מיליארד שקלים חדשים. 2 1 רישיון הנחוץ לצורך ניהול קרנות פנסיה בהתאם לחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ"א מקור: מצגי הנהלת החברה. 8

182 הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ חוות דעת בדבר בחינת ירידת ערך מוניטין מגזר קופות הגמל ליום 31 בדצמבר 2017 ביום 14 בדצמבר 2016 הודיעה החברה כי בעלת השליטה בה, הלמן אלדובי פיננסים בע"מ )להלן "הלמן אלדובי פיננסים"( התקשרה במערך הסכמים עם חברת סוהו נדל"ן בע"מ )להלן "סוהו נדל"ן"(, לפיו תרכוש סוהו נדל"ן את מלוא מניות הלמן אלדובי פיננסים בחברה ובחברות בנות של הלמן אלדובי פיננסים, כנגד הקצאת מניות בסוהו נדל"ן ולתמורה נוספת במזומן. לצורך העסקה התקשרה סוהו נדל"ן עם פרופ' אמיר ברנע לצורך ביצוע הערכת שווי לנכסים המועברים בעסקה, לרבות מגזר קופות הגמל של החברה )להלן "הערכת שווי ברנע"(. שווי מגזר קופות הגמל של החברה, כפי שעולה מהערכת שווי ברנע נאמד בתוחלת של כ 182 מיליון שקלים חדשים ליום 31 בדצמבר.2016 ביום 30 בנובמבר הודיעה החברה כי כי דירקטוריון החברה ואסיפת בעלי המניות אישרו את התקשרות החברה בהסכם לפיו תמוזג אי.בי.אי חברת ניהול קופות גמל וקרנות התשלמות בע"מ )להלן "איביאי גמל"( חברה פרטית בבעלות מלאה של אי.בי.אי בית השקעות בע"מ עם ולתוך החברה כולל סך נכסיה, זכויותיה והתחייבויותיה. לצורך העסקה התקשרה ועדת הביקורת של הלמן אלדובי בית השקעות בע"מ עם חברת פרומתאוס ייעוץ כלכלי בע"מ לצורך ביצוע הערכת שווי מגזר קופות הגמל של החברה )להלן "הערכת שווי פרומתאוס"(. שווי פעילות מגזר קופות הגמל של החברה, כפי שעולה מהערכת שווי פרומתאוס נאמד בתוחלת של כ 191 מיליון שקלים חדשים ליום 30 בספטמבר למועד עבודתנו, טרם הושלמו כל התנאים המתלים לביצוע המיזוג. נציין, כי בהתאם למידע שנמסר לנו מהנהלת החברה, עובר למועד הערכת השווי בהערכת שווי פרומתאוס, אישר דירקטוריון החברה תכנית התייעלות מקיפה אשר עיקרה צמצום והאחדת מחלקות ותקינה, ירידה בהוצאות השכר וחתימה על הסכמים מסחריים חדשים, לרבות הסכמי הפצה, הסכמי עמלות וספקים נוספים. להלן התפתחות היקף הנכסים המנוהלים של מוצרי הגמל של החברה בשנים )במיליוני שקלים חדשים( : 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2, ,691 6,840 7,129 6,417 6,701 10,892 10,893 10,991 11,038 10,844 עסקת הדס ארזים עסקת בנק יהב להלן התפתחות שיעור דמי הניהול הממוצע של החברה בשנים בהשוואה 4 לשיעור דמי הניהול הממוצע בענף : שיעור דמי ניהול ממוצע בענף הלמן אלדובי שיעור דמי ניהול ממוצע 1.40% 1.20% 1.00% 0.80% 0.60% 0.40% מהגרף לעיל עולה כי בעבר שיעור דמי הניהול הממוצע שגבתה החברה מעמיתיה בגין ניהול נכסי מוצרי הגמל היה גבוה משיעור דמי הניהול הממוצע בענף. בשנים האחרונות, בין היתר, על רקע מעורבות רגולטורית הולכת וגוברת, התחזקות מודעות העמיתים והתעצמות התחרות בענף, חלה ירידה בשיעור דמי הניהול הממוצע אשר גובה החברה, אם כי שיעור זה נותר גבוה משיעור דמי הניהול הממוצע בענף הגמל. 3 מקור: גמל נט. 4 מקור: גמל נט. 9

183 הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ חוות דעת בדבר בחינת ירידת ערך מוניטין מגזר קופות הגמל ליום 31 בדצמבר להלן פירוט סך הנכסים המנוהלים בקופות הגמל של החברה, ליום 31 בדצמבר 2017: שנת 2017 קופת גמל סך נכסים, נטו ליום 31 בדצמבר 2017 חמש שנים שלוש שנים תיאור תשואה שנתית ממוצעת באחוזים 6.69% 3.39% 5.49% הלמןאלדובי בר יציב, מסלול הלמןאלדובי בר יציב מיליוני שקלים חדשים 3,133 קופת גמל במסלול כללי המתאימה לעמיתים אשר רוצים להיחשף לתיק פנסיוני מגוון 1.56% 39 הלמןאלדובי בריציב חו ל קופת גמל במסלול מתמחה המתאימה לעמיתים אשר רוצים להיחשף לתיק פנסיוני מגוון 7.01% 445 הלמןאלדובי בריציב מסלול לבני 50 ומטה קופת גמל במסלול כללי המתאימה לעמיתים אשר רוצים להיחשף לתיק פנסיוני מגוון 5.72% 355 הלמןאלדובי בריציב מסלול לבני 50 עד 60 קופת גמל במסלול כללי המתאימה לעמיתים אשר רוצים להיחשף לתיק פנסיוני מגוון 4.63% 802 הלמןאלדובי בריציב מסלול לבני 60 ומעלה קופת גמל במסלול כללי המתאימה לעמיתים אשר רוצים להיחשף לתיק פנסיוני מגוון 1.37% 0.90% 2.55% 188 הלמןאלדובי בר יציב, מסלול הלמןאלדובי שקלי קופת גמל במסלול שקלי אשר מירב השקעותיה הנן באפיקים שקליים ונמנעת מהשקעה במניות ובני ע המירים 4.77% 2.47% 3.64% 146 הלמןאלדובי בר יציב, מסלול יניב קופת גמל במסלול כללי המתאימה לעמיתים אשר רוצים להיחשף לתיק פנסיוני מגוון עם חשיפה נמוכה יחסית למניות 6.16% 4.01% 4.85% 712 הלמןאלדובי בר יציב, מסלול תגב קופת גמל במסלול כללי המתאימה לעמיתים אשר רוצים להיחשף לתיק פנסיוני מגוון 2.93% 2.12% 2.61% 198 הלמןאלדובי בר יציב, מסלול הלמןאלדובי מדדי קופת גמל במסלול מדדי אשר מירב השקעותיה הנן באפיקים צמודי מדד ונמנעת מהשקעה במניות ובני ע המירים 10.44% 4.50% 7.67% 57 הלמןאלדובי בר יציב, מסלול הלמןאלדובי מנייתי קופת גמל במסלול מתמחה מניות אשר מירב השקעותיה חשופים למניות בארץ ובחו ל 0.63% 0.21% 0.13% 5 הלמןאלדובי בריציב שריעה קופת גמל המשקיעה בהתאם לחוקי השריעה 6.36% 3.40% 5.24% 192 קופת התגמולים של פקידי מרכנתיל דיסקונט קופת גמל במסלול כללי המיועדת לעובדי וגמלאי בנק מרכנתיל 4.63% 2.15% 93 הלמןאלדובי תגמולים בניהול אישי קופת גמל בניהול אישי המנוהלת על ידי העמית או על ידי מנהל תיקים שנבחר על ידי העמית 139 אחרות 4.75% 2.53% 3.99% 6,504 סה"כ / ממוצע שנתי 5 מקור: גמל נט ו אתר החברה 10

184 הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ חוות דעת בדבר בחינת ירידת ערך מוניטין מגזר קופות הגמל ליום 31 בדצמבר להלן פירוט סך הנכסים המנוהלים בקרנות ההשתלמות של החברה, ליום 31 בדצמבר 2017: סך נכסים, נטו ליום 31 בדצמבר 2017 חמש שנים שלוש שנים שנת % 6.24% 2.07% קרן השתלמות הלמןאלדובי השתלמות כללי הלמןאלדובי השתלמות ישראל הלמןאלדובי השתלמות חו ל הלמןאלדובי השתלמות, מסלול אופקים הלמןאלדובי השתלמות, מסלול תלם השתלמות הלמןאלדובי השתלמות, מסלול הלמןאלדובי השתלמות אג"ח הלמןאלדובי השתלמות, מסלול הלמןאלדובי השתלמות שקלי הלמןאלדובי השתלמות, מסלול הלמןאלדובי השתלמות מנייתי הלמןאלדובי השתלמות, מסלול שריעה מיליוני שקלים חדשים תשואה שנתית ממוצעת באחוזים 5.59% 5.95% 3.82% 4.14% 1.22% 10.31% 3.96% 2.32% 2.19% 0.83% 4.79% 4.87% 3.42% 3.53% 2.52% 7.85% תיאור קרן השתלמות במסלול כללי המתאימה לעמיתים אשר רוצים להיחשף לתיק פנסיוני מגוון קרן השתלמות במסלול מתמחה המתאימה לעמיתים אשר רוצים להיחשף לתיק פנסיוני מגוון קרן השתלמות במסלול מתמחה המתאימה לעמיתים אשר רוצים להיחשף לתיק פנסיוני מגוון קרן השתלמות במסלול כללי המתאימה לעמיתים אשר רוצים להיחשף לתיק פנסיוני מגוון קרן השתלמות במסלול כללי המתאימה לעמיתים אשר רוצים להיחשף לתיק פנסיוני מגוון קרן השתלמות במסלול כללי אשר עפ י מדיניות ההשקעה נמנעת מהשקעה במניות ובני ע המירים קרן השתלמות במסלול אג ח אשר מירב השקעותיה הנן באגרות חוב, הלוואות ופיקדונות ונמנעת מהשקעה במניות ובני ע המירים קרן השתלמות במסלול שקלי אשר מירב השקעותיה הנן באפיקים שקליים ונמנעת מהשקעה במניות ובני ע המירים קרן השתלמות במסלול מנייתי אשר מירב השקעותיה הנן באפיקים מניתיים 2, % 0.19% 0.12% 6 הלמןאלדובי השתלמות שריעה קרן השתלמות המשקיעה בהתאם לחוקי השריעה 5.54% 3.82% 151 הלמןאלדובי השתלמות בניהול אישי סה"כ / ממוצע שנתי ( ללא מסלול ניהול אישי( קרן השתלמות בניהול אישי המנוהלת על ידי העמית או על ידי מנהל תיקים שנבחר על ידי העמית 5.10% 2.53% 3.68% 3,697 6 מקור: גמל נט ואתר החברה 11

185 הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ חוות דעת בדבר בחינת ירידת ערך מוניטין מגזר קופות הגמל ליום 31 בדצמבר להלן פירוט סך הנכסים המנוהלים בקופות מרכזיות לפיצויים של החברה, ליום 31 בדצמבר 2017: סך נכסים, נטו ליום 31 בדצמבר 2017 מיליוני שקלים חדשים חמש שנים שלוש שנים שנת % 5.93% 3.41% 4.01% 4.46% 2.11% 3.22% 3.36% 2.90% 3.01% 5.05% 5.53% 4.53% קופה מרכזית לפיצויים סנונית קופה מסלולית לפיצוים, מסלול הלמןאלדובי מסלול אג"ח תיאור מסלול אג"ח בקופה מרכזית לפיצויים המיועדת לחברות שמעוניינות להפריש בגין פיצויי פיטורים לעובדים, ובמקביל להינות מעודפי כספים וחיסכון הפקדות בעתיד. קופה מרכזית לפיצויים מיועדת לחברות שמעוניינות להפריש בגין פיצויי פיטורים לעובדים, ובמקביל להינות מעודפי כספים וחיסכון הפקדות בעתיד סנונית קופה מסלולית לפיצויים, מסלול הלמןאלדובי פיצויים כללי סנונית קופה מסלולית לפיצוים, מסלול סנונית הדס ארזים קופה לתשלום דמי מחלה הלמןאלדובי קופה מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית סה"כ / ממוצע שנתי תשואה שנתית ממוצעת באחוזים קופה המאפשרת למעסיק לקבוע את מדיניות ההשקעה ואת רמות הסיכון בקופה וגם להתאים את השקעתו לצרכיו ולמצב השוק. קופת גמל במסלול כללי המיועדת לתשלום דמי מחלה קופה מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית מקור: גמל נט ואתר החברה

186 הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ חוות דעת בדבר בחינת ירידת ערך מוניטין מגזר קופות הגמל ליום 31 בדצמבר 2017 )2 ב. ניהול ההשקעות ניהול כספי העמיתים מתבצע על ידי מערך ההשקעות של החברה בהתאם למדיניות ההשקעות השנתית והנחיות ועדת ההשקעות, לפי הפירוט להלן: 1( מדיניות השקעות מדיניות השקעות נקבעת ומאושרת על ידי דירקטוריון החברה, אחת לשנה, לאחר שהוצגו בפניו המלצות ועדת ההשקעות. במהלך השנה פועלת ועדת ההשקעות בהתאם למדיניות ההשקעות, ומתפקידה להתריע בפני הדירקטוריון במידה ועולה הצורך לשנותה בהתאם להתפתחויות בשווקים. המודל הצ'יליאני בקרן הפנסיה המקיפה מיושם המודל הגילאי או מודל חכ"מ )חסכון כספי מותאם(, מודל זה מציג כללים לקביעת רמת הסיכון בתיק ההשקעות, בהתאם לגיל החוסך או למועד היציאה שלו לפנסיה, תוך הפחתת רמת הסיכון ככל שהחוסך קרוב יותר לגיל פרישה )להלן "המודל הצ'יליאני"(. בהתאם למודל זה מנוהלים מסלולי השקעות שונים בעלי מנעד שיעורי חשיפה מנייתית, החל ממסלול בעל חשיפה מנייתית בינוניתגבוהה וכלה במסלול ללא מניות. דיון במצב השווקים לצורך ועדת השקעות ועדת ההשקעות מתכנסת לפחות אחת לשבועיים הפיננסיים, ההתפתחויות הכלכליות בארץ ובעולם וקבלת החלטות באשר להתאמת אופן ניהול הנכסים בהתאם למדיניות ההשקעות. מסלולים מתמחים מסלולים אלה מתמקדים באפיק השקעה יחיד ומשקיעים את מרבית הנכסים המנוהלים בכל מסלול באפיק זהה, כגון מניות ו/או מוצרים בעלי חשיפה למניות בארץ ובחו"ל, אג"ח צמודות מדד, אג"ח שקליות וכו'. )3 )2 אגף השקעות בהתאם להנחיות ועדת ההשקעות ובמסגרת מגבלות ההשקעה שנקבעו, פועל אגף ההשקעות של החברה להתאמת תיק ההשקעות בפועל. תפעול הנכסים המנוהלים תפעול נכסי קופות הגמל המנוהלים על ידי החברה מתבצע על ידי ספקים שונים, המעניקים לקופות הגמל שירותי תפעול זכויות עמיתים ושירותי תפעול נכסים. להלן התפלגות הנכסים המנוהלים של מוצרי הגמל של החברה ליום 31 בדצמבר 8 : 2017 אג"ח ממשלתיות סחירות 24.7 מזומנים ושווי מזומנים 4.4 נכסים אחרים 4.7 הלוואות 5.2 קרנות נאמנות 1.0 פיקדונות 0.1 אג"ח קונצרניות לא סחירות 4.8 )3 )4 ג. מסלולי השקעה החברה מנהלת מסלולי השקעה, בעלי מבנה השקעות שונים, לצורך מתן פתרונות לצרכים השונים של עמיתיה כמפורט להלן: אג"ח קונצרני סחיר ותעודות סל אג"חיות 25.7 מניות, אופציות ותעודות סל מנייתיות 29.4 מסלולים כלליים מסלולים אלו משלבים מגוון של תמהילים שונים בין אפיקי ההשקעות: מניות בארץ ובחו"ל, אג"ח קונצרני סחיר ולא סחיר, אג"ח ממשלתי, חשיפה למט"ח ונכסים נוספים. זאת, בהתאם לפרופילי השקעות וסיכון שונים. )1 8 מקור: גמל נט. 13

187 הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ חוות דעת בדבר בחינת ירידת ערך מוניטין מגזר קופות הגמל ליום 31 בדצמבר 2017 ד. הכנסות מדמי ניהול החברה זכאית לדמי ניהול מהעמיתים, בגין ניהול נכסי מוצרי הגמל, על פי הפירוט כדלקמן: )1 קופות גמל בהתאם לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )דמי ניהול(, התשע"ב 2012 )להלן "תקנות דמי הניהול"(, אשר נכנסו לתוקף ביום 1 בינואר 2013, החברה רשאית לגבות החל משנת 2014 ואילך מן היתרה הצבורה בחשבון העמיתים, שיעור מרבי של 1.05 לשנה )בשנת 2013 עמד שיעור זה על לגבות דמי ניהול בשיעור מרבי של 4 מהפקדות העמיתים. 1.1(. בנוסף, החברה רשאית בגין כ 10 הוצאות התפעול של החברה, המורכבות מהוצאות עמלות סוכנים, עמלות לבנקים, עמלות תפעוליות אחרות, הוצאות מכירה ושיווק והוצאות הנהלה וכלליות )ללא פחת נכסים בלתי מוחשיים( הסתכמו בשנת 2017 לסך של כ 69.7 מיליון שקלים חדשים לעומת סך של כ 76.2 מיליוני שקלים חדשים בשנת 2016 בעיקר נוכח השלמת הליך הרה ארגון, כאמור לעיל, לרבות ירידה בהיקף הוצאות המטה המשויכות לפעילות כתוצאה מהרחבת פעילות הקבוצה והעמסת הוצאות אלו על פעילויות אחרות. בהתאמה, עמד שיעור הרווח התפעולי לפני פחת על נכסים בלתי מוחשיים של החברה על 16.0 בשנת 2017, לעומת שיעור רווח תפעולי של כ 12.0 בשנת.2016 מוצרי גמל אחרים בקרנות השתלמות, קופות גמל בניהול אישי,)IRA( קופות גמל לחופשה וקופה מרכזית לתשלום דמי מחלה, שיעור דמי הניהול המרבי בהתאם לתקנות דמי הניהול, הינו 2 לשנה מסך היתרה הצבורה בחשבונות העמיתים. )2 ה. ניתוח דוחות רווח והפסד 9 תמצית דוחות הרווח וההפסד של פעילות הגמל החברה של מצורפת כנספח א' לעבודתנו. הכנסות החברה בשנת 2017 הסתכמו בסך של כ 82.9 מיליוני שקלים חדשים לעומת סך של כ 86.6 מיליוני שקלים חדשים בשנת 2016, ירידה בסך של כ 3.7 מיליון שקלים חדשים )ירידה בשיעור של כ בשנה זו, בדומה למגמה המאפיינת שלילית בשיעור של כ 4.3(, המיוחסת בעיקרה לירידה בדמי ניהול את תחום הפעילות בשנים האחרונות ולצבירה 6 אשר נבעה, בין היתר, מרהארגון שביצעה החברה במסגרתו, בין היתר, צמצמה החברה את הוצאות שימור הלקוחות בשל שיעורי התשואה הנמוכים ביחס לחברות מתחרות. 10 הוצאות התפעול ממוינות בהתאם לסעיפי הערכת השווי וכוללות הוצאות תזרימיות. 9 מקור: טיוטת דוחות כספיים של פעילות הגמל של החברה לשנת

188 הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ חוות דעת בדבר בחינת ירידת ערך מוניטין מגזר קופות הגמל ליום 31 בדצמבר 2017 פרק שני תמצית תיאור ענף קופות הגמל 15

189 הלמןאלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ חוות דעת בדבר בחינת ירידת ערך מוניטין מגזר קופות הגמל ליום 31 בדצמבר 2017 תמצית תיאור ענף קופות הגמל א. כללי מוצרי גמל מהווים חיסכון פנסיוני לטווח ארוך ובינוני, הנהנה מהטבות מיסוי בשני רבדים: )i( המפקיד בהם זכאי לניכוי ו/או זיכוי בגין הפקדות )עד לסכום מרבי שנקבע בפקודת מס הכנסה(. )ii( רווחים שנובעים לחוסך בקופת גמל לתגמולים ובקרנות השתלמות עד לתקרת הפקדה שנתית, פטורים ממס רווח הון. 11 להלן התפלגות הנכסים המנוהלים בענף מוצרי הגמל ליום 31 בדצמבר : 2017 אג"ח ממשלתיות סחירות 30.7 מזומנים ושווי מזומנים 6.8 נכסים אחרים 6.4 הלוואות 6.5 קרנות נאמנות 3.7 פיקדונות 1.0 אג"ח קונצרניות לא סחירות בשל הפיכתן של קופות הגמל לתגמולים, לקופות גמל לא משלמות לקצבה לעניין הפקדות החל מיום 1 בינואר 2008, ובשל העובדה שלא ניתן למשוך מהן כספים אלא לאחר קבלת קצבה מינימאלית, הכספים המופקדים בהן באופן שוטף ברמת הענף קטן באופן משמעותי החל מינואר אג"ח קונצרני סחיר ותעודות סל אג"חיות 18.0 מניות, אופציות ותעודות סל מנייתיות 24.1 קופות הגמל נחלקות לשלושה סוגים עיקריים: )א( קופות גמל לתגמולים קופות המיועדות לחיסכון לטווח ארוך, המסווגות לשניים: )i( קופות גמל לעמיתים שכירים להן מועברות הפקדות חודשיות הן משכרו של העובד והן ממעסיקו. )ii( קופות גמל לעמיתים עצמאיים להן מועברות הפקדות על ידי העמית בלבד. )ב( קופות גמל לפיצויים, המסווגות לשניים: )i( קופות גמל אישיות לפיצויים להן מופקדים כספים על ידי המעביד להבטחת זכויות עובדיו לפיצויי פיטורין. קופות )ii( גמל מרכזיות לפיצויים קופות בהן העמית הינו המעביד, המשמשות לצבירת כספי פיצויים לעובדיו. )ג( קופות גמל אחרות קופות למטרות שונות, כגון לחופשה, לדמי הבראה, לדמי מחלה ועוד. סוג נוסף של קופות גמל הינו קרן השתלמות, המהווה מכשיר חיסכון לטווח קצר ובינוני, ומאפשרת למשוך את הסכומים הנצברים בה בתום 6 שנים מפתיחתה או בתום 3 שנים מפתיחתה לצורכי השתלמות מקצועית. ענף קופות הגמל בישראל רשם צמיחה שנתית ממוצעת )CAGR( בשיעור של כ בין השנים בשנת 2009, לאחר התאוששות השווקים הכלכליים ממשבר האשראי נרשם גידול שיא בהיקף הנכסים המנוהלים בענף אשר התבטא בצמיחה בשיעור של כ ו 27.1 בהיקף הנכסים, בין היתר, כתוצאה מעלייה בתשואות בשוקי ההון ומחידוש ההפקדות של כספי העמיתים באפיקי החיסכון השונים. מגמה זו נמשכה אף במהלך שנת 2010, ובאה לידי ביטוי בשיעור צמיחה של כ 9.3. עם זאת, משבר החוב באירופה והתפתחויות שליליות בשווקים הפיננסיים בעולם, ועימם החשש להאטה מחודשת בפעילות הכלכלה העולמית, הובילה לירידה מחודשת בתשואות, אשר התבטאה בצמיחה בשיעור שלילי של כ נרשמה עלייה בצמיחת החיסכון ארוך הטווח בשיעור של כ בהתאמה. בשנת 2015 נרשמה עלייה בשיעור מתון יותר של כ 3.9 בשנת.2011 בשנים 2013,2012 ו וכ,6.2, , בין היתר, בשל השפעות המשבר בשוק המניות בסין החל מהמחצית השנייה של השנה וירידה במחירי הסחורות על השווקים הפיננסיים בעולם. בשנים נרשמה עלייה של כ 11 בהתאמה, לאור המשך הצמיחה במשק והמשך העליות בתשואות מקור: גמל נט. 12 מקור: גמל נט. 16